Какие документы составляются при выкупе ценных бумаг открытого акционерного общества? Что в них должно быть отражено?
В данном случае предусмотрено составление специального документа— списка владельцев выкупаемых ценных бумаг. Он нужен для того, чтобы зафиксировать:
-
лиц, обязанных передать преобладающему акционеру принадлежащие им ценные бумаги;
-
момент, с которого происходит ограничение оборота выкупаемых ценных бумаг;
-
начало срока, в течение которого эти ценные бумаги должны быть оплачены.
Инициатор выкупа в требовании устанавливает дату, на которую составляется данный список (не менее 45 и не более 60 дней после даты направления требования о выкупе в общество).
Действия эмитента и иных лиц по составлению списка регламентированы Положением о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30% акций открытого акционерного общества, утвержденным приказом ФСФР России от 11.07.2006 № 06-74/пз-н (далее — Положение).
При получении требования о выкупе эмитент обязан направить заверенную им копию данного документа регистратору вместе с распоряжением о подготовке списка владельцев ценных бумаг, выкупаемых в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Указанная копия должна содержать отметку ФСФР России о дате представления ей предварительного уведомления об этом требовании.
Список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра на дату, указанную в требовании. Для его составления номинальный держатель представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами. Общество в течение 14 дней с даты, на которую составляется список, обязано передать его лицу, выкупающему ценные бумаги.
Для составления списка владельцев ценных бумаг, выкупаемых в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона об АО, в течение трех рабочих дней с момента получения требования о выкупе от эмитента регистратор направляет номинальному держателю требование о предоставлении указанного списка по состоянию на дату, указанную в требовании. Номинальный держатель обязан составить требуемый список и направить его регистратору в течение семи дней после наступления даты, указанной в требовании. Если номинальный держатель не представил список регистратору в срок, установленный Положением, регистратор включает в список владельцев ценных бумаг, выкупаемых в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона об АО, номинального держателя и в десятидневный период по истечении установленного срока письменно уведомляет ФСФР России о том, что номинальный держатель не представил соответствующий список (п. 2.3.2 Положения).
Что должно содержаться в списке владельцев ценных бумаг, составляемом для блокирования операций с выкупаемыми ценными бумагами?
В данном списке необходимо указать наименование эмитента, дату, на которую составляется список, а также следующие данные о владельце ценных бумаг (ином зарегистрированном лице):
-
ФИО (полное наименование);
-
вид, категорию (тип), индивидуальный государственный регистрационный номер, дату госрегистрации и количество принадлежащих данному лицу ценных бумаг;
-
сведения об обременении ценных бумаг обязательствами;
-
адрес для направления корреспонденции;
-
вид, номер, серию, дату и место выдачи документа, удостоверяющего личность, наименование органа, выдавшего документ (номер госрегистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дату регистрации);
-
место проживания или регистрации (место нахождения).
Список также должен содержать следующие данные о залогодержателях или лицах, в интересах которых установлено обременение:
-
ФИО (полное наименование);
-
адрес для направления корреспонденции (п. 2.2.2 Положения).
Со дня составления списка оборот выкупаемых ценных бумаг временно ограничивается. «Со дня составления списка владельцев ценных бумаг переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускаются. С даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а также по соответствующим счетам депо» (п. 5 ст. 84.8 Закона об АО).
Стороной в обязательстве по выкупу будут лица, являющиеся владельцами выкупаемых ценных бумаг на дату составления списка. Со дня составления списка исчисляется срок по оплате выкупаемых ценных бумаг, который не может составлять более 25 дней (п. 2 ст. 84.8 Закона об АО).
Внесение в реестр записей о блокировании всех операций по лицевому счету владельцев ценных бумаг (иных зарегистрированных лиц) в случае, предусмотренном ст. 84.8 Закона об АО, производится регистратором на основании требования о выкупе с даты, на которую в соответствии с указанным требованием должен быть составлен список владельцев выкупаемых ценных бумаг. С этой даты не допускается в том числе проведение операций по переходу прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение.
Каким образом прекращается блокирование операций с выкупаемыми ценными бумагами?
Прекращение блокирования операций по лицевому счету владельца ценных бумаг (иного зарегистрированного лица) производится:
-
по распоряжению лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены выкупаемые ценные бумаги;
-
по истечении 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг, если в течение указанного срока регистратору не были представлены документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг в размере, предусмотренном требованием о выкупе, и в порядке, установленном п. 7 ст. 84.8 Закона об АО (п. 2.5 Положения).
Как определяется момент перехода права собственности на выкупленные ценные бумаги к приобретателю? Какие процедурные нюансы следует иметь в виду?
Лицо, направившее требование о выкупе, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или переводом по адресу (эти сведения должны содержаться в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе).
В случае неполучения в установленный срок заявлений от владельцев ценных бумаг или отсутствия в этих заявлениях необходимой информации о реквизитах или адресе для почтового перевода денежных средств инициатор вытеснения обязан перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения общества.
В случае непредставления номинальным держателем данных о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами, средства перечисляются номинальному держателю. Выполнение этого положения Закона об АО является надлежащим исполнением обязательства по оплате выкупаемых ценных бумаг.
В течение трех дней после представления преобладающим акционером документов, подтверждающих оплату выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить на лицевой счет лица, направившего требование о выкупе. В данном случае применен эффективный механизм расчетов за выкупаемые акции — посредством блокирования счетов владельцев ценных бумаг.
Этот прием дает следующие преимущества.
Оплата выкупаемых ценных бумаг предшествует их передаче лицу, осуществляющему выкуп. В связи с этим отпадает необходимость использования дополнительных способов обеспечения обязательства по оплате выкупаемых ценных бумаг — прежде всего банковской гарантии.
Владельцы выкупаемых ценных бумаг не могут уклониться от обязанности передать их преобладающему акционеру, так как иные сделки с этими ценными бумагами временно ограниченны.
Также не требуются дополнительные способы защиты сторон от недобросовестных действий друг друга.
При выкупе ценных бумаг регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по предоставлении следующих документов:
-
копии документа, подтверждающего оплату выкупаемых ценных бумаг в размере, предусмотренном требованием о выкупе, и в порядке, установленном п. 7 ст. 84.8 Закона об АО, в том числе документа, подтверждающего перечисление денежных средств за выкупаемые ценные бумаги номинальному держателю в сумме, причитающейся владельцам, о которых им не были представлены данные регистратору, а также документа, подтверждающего перечисление денежных средств за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса;
-
копии заявления владельца выкупаемых ценных бумаг, в соответствии с которым производится перечисление денежных средств, либо справки лица, выкупающего ценные бумаги, о том, что заявление от владельца выкупаемых ценных бумаг не поступило;
-
иных документов, предусмотренных нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Отдельно на каждого владельца (иного зарегистрированного лица) выкупаемых ценных бумаг оформляются:
-
документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг;
-
документы, подтверждающие перечисление денежных средств за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса;
-
распоряжение о списании выкупаемых ценных бумаг.
Документом, подтверждающим оплату, является платежное поручение с отметкой банка о его исполнении либо квитанция отделения почтовой связи о почтовом переводе.
Копии документов, представляемых регистратору, должны быть заверены лицом, выкупающим ценные бумаги (п. 2.6 Положения).
После внесения в реестр записи о переходе прав собственности на выкупленные ценные бумаги регистратор обязан направить их бывшему владельцу (иному зарегистрированному лицу) уведомление о списании с его счета ценных бумаг в течение одного рабочего дня с момента внесения в реестр соответствующей записи.
Как быть, если в заявлении владельца ценных бумаг отсутствуют реквизиты для перечисления денежных средств?
Акционер, выкупающий ценные бумаги в соответствии с правилами ст. 84.8 Закона об АО, обязан оплатить их по банковским или почтовым реквизитам, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг.
Если такие заявления не будут получены в установленный срок или в них будет отсутствовать информация о реквизитах или адресе, инициатор вытеснения обязан перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения общества.
Под депозитом понимается внесение на хранение денежных сумм или ценных бумаг, поступающих во временное распоряжение учреждений и подлежащих при наступлении определенных условий возврату внесшему их лицу или передаче по принадлежности. Депозитные операции осуществляются судебными, нотариальными и некоторыми другими учреждениями. Для этого учреждения банка открывают нотариусам специальные счета. Депозитный счет нотариуса используется для внесения должником денег или ценных бумаг, предназначенных кредитору, при невозможности вручить их последнему.
В соответствии со ст. 327 ГК РФ «должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда — если обязательство не может быть исполнено должником вследствие:
1) отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено;
2) недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя;
3) очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами;
4) уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.
Внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства».
Нотариус, в депозит которого внесены деньги или ценные бумаги, извещает об этом кредитора.
Внесение денежных сумм или ценных бумаг на депозитный счет нотариуса приобретает силу исполнения обязательства независимо от того, получит ли кредитор деньги или ценные бумаги, либо в связи с пропуском срока они будут перечислены в доход бюджета. Моментом исполнения обязательства считается день внесения денег или ценных бумаг на депозитный счет нотариуса.