В силу ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может предъявить любое заинтересованное лицо. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. Признавая договоры уступки ничтожными (мнимыми), сумму, перечисленную в счет исполнения указанных сделок, следует квалифицировать как неосновательное обогащение (постановление ВАС РФ от 05.04.2011 № 16002/2010).
Фабула
Банк и общество заключили договоры уступки, в соответствии с которыми банк уступил права требования задолженности по кредитным договорам.
Во исполнение договоров общество частично оплатило уступленное право, перечислив банку денежные средства.
Окончательный срок выплаты суммы платежей стороны оговорили в дополнительных соглашениях.
Между тем банк нарушил свои обязательства по договорам и не передал обществу документы, подтверждающие наличие права требования к должникам и самостоятельное получение обществом долгов. В результате банку предложили расторгнуть договоры.
Ответа на это предложение не последовало, что послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд.
Исковые требования
Общество потребовало расторгнуть договоры уступки и взыскать с банка перечисленные во исполнение них суммы как неосновательное обогащение. В судебном заседании в качестве обоснования своих требований оно представило доказательства о неисполнении банком обязанностей по передаче ему документов, подтверждающих наличие требований, а также сведений, достаточных для реализации им прав нового кредитора.
Судебное рассмотрение
Суд первой инстанции полностью удовлетворил заявленные требования, поскольку неисполнение обязательств — существенное нарушение условий договоров и соответственно основание для их расторжения в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 450 ГК РФ, и вынес решение взыскать с банка неосновательное обогащение, подлежащее возвращению истцу по ст. 1102 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции, частично отменяя это решение, не нашел правовых оснований для расторжения договоров уступки и, руководствуясь положениями ст. 170 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пришел к выводу о мнимости названных договоров. Он решил, что у банка вообще отсутствовала цель передачи обществу прав требования задолженностей. Фактической и юридической смены кредитора не произошло, документы, подтверждающие права требования, переданы не были, уведомления должников об уступке не состоялось. А договоры были подписаны сторонами для улучшения финансово-отчетных показателей банка перед ЦБ РФ. В этой связи апелляция сочла возможным применить правила главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении, возврате обществу исполненного по недействительным сделкам и в части взыскания заявленной суммы решение суда оставила без изменения.
Кассационная инстанция отменила судебные акты в части взыскания неосновательного обогащения. Согласившись с выводом апелляции о мнимости сделок, она указала на необоснованность применения судом последствий их недействительности. По мнению суда, требование о расторжении договоров исключает применение указанных последствий, а общество знало о ничтожности договоров уступки прав требования и могло защитить свои права путем самостоятельного предъявления исков о применении последствий недействительности сделок либо путем изменения основания уже предъявленных исков в порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ.
Позиция президиума ВАС РФ
Президиум ВАС РФ указал на ошибочную позицию суда кассационной инстанции.
В соответствии с п. 1 постановления ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 арбитражный суд, рассматривая дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены возражения или встречный иск.
Суд апелляционной инстанции, признавая договоры уступки ничтожными (мнимыми), правильно квалифицировал перечисленную в счет исполнения указанных сделок сумму как неосновательное обогащение. Об этом просило и общество в исковых заявлениях.
Более того, согласно абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе.