Сторона договора не отвечает за несогласованные условия

| статьи | печать

Положения договора поставки относительно доставки средств пакетирования, разногласия по которым сторонами не урегулированы в установленном порядке, являются несогласованными, а договор в названной части — незаключенным. Указание в договоре на то, что условия использования средств пакетирования регулируется Правилами применения, обращения и возврата многооборотных средств упаковки, утвержденными постановлением Госснаба СССР от 21.01.91, не означает, что доставку тары от склада покупателя до склада поставщика обязан оплатить поставщик (постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 № 12632/11).

Суть дела

Два общества заключили договор поставки комплектующих изделий. Продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар по согласованной цене, в количестве и ассортименте, указанном в спецификации (приложение к договору). Стороны достигли соглашения по существенным условиям договора (определили наименование и количество товара). В процессе обсуждения условий договора покупатель предложил оказать продавцу техническую помощь, а именно предоставить собственную тару для транспортировки заказанных комплектующих. Чтобы урегулировать использование продавцом тары покупателя, стороны сделали отсылку в договоре на Правила применения, обращения и возврата многооборотных средств упаковки, утвержденные постановлением Госснаба СССР от 21.01.91 № 1 (далее — Правила).

В то же время условия об оплате транспортировки средств пакетирования от покупателя к продавцу урегулировать не удалось (стороны периодически обменивались протоколами разногласий). Тем не менее покупатель отправил продавцу тару и выставил платежные требования на сумму 1,12 млн руб. — за использование и доставку средств пакетирования.

Поставщик отказался оплачивать транспортировку тары, ссылаясь на то, что, поскольку условие об оплате доставки тары не согласовано, договор в этой части считается незаключенным. Следовательно, из договора не вытекает, что он несет обязанность по оплате доставки тары.

Покупатель смотрел на ситуацию иначе. Он затратил почти 1 млн руб. на доставку тары грузовым транспортом на склад продавца, расположенный в другом городе. Поэтому покупатель обратился в суд с требованием взыскать стоимость услуг по использованию и транспортировке средств пакетирования.

Судебное разбирательство

Суд первой инстанции прислушался к доводам покупателя и удовлетворил исковые требования в полном объеме по следующим основаниям. Обязательства должны исполняться в соответствии с требованиями закона и договора надлежащим образом (ст. 309 ГК РФ). Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Суд счел доказанным факт получения покупателем тары, а также то обстоятельство, что покупатель понес расходы по ее транспортировке до склада поставщика.

Суд отклонил доводы поставщика, что договор является незаключенным в части согласования оплаты доставки тары. На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Предметом договора поставки является передача товара. Договор поставки считается разновидностью договора купли-продажи. Существенными условиями договора купли-продажи признаются наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ). Стороны подписали спецификацию (приложение 2) с указанием количества и наименования товара. Следовательно, договор был заключен. Да, имелся протокол разногласий. Однако в нем не были затронуты существенные условия договора. И поставщик не заявлял, что какие-либо иные условия, кроме наименования и количества товара, являются существенными. Стороны добровольно установили в договоре ссылку на применение Правил. В соответствии с п. 7 Правил в случае, когда для отгрузки продукции и товаров используется многооборотная тара, принадлежащая покупателю товара, расходы по предоставлению этой тары поставщику ложатся на последнего. Суд отклонил доводы поставщика, что Правила подлежат применению только в части регулирования вопросов использования тары, и посчитал, что своим соглашением о применении Правил стороны предусмотрели обязанность поставщика нести все расходы, связанные с предоставлением тары. А под предоставлением понимается как передача для использования, так и транспортировка. Суд не усмотрел каких-либо обстоятельств, препятствующих применению Правил к заключенному договору. Апелляция и кассация решение первой инстанции поддержали.

Мнение коллегии ВАС РФ

Тройка судей рассмотрела заявление продавца о пересмотре в порядке надзора решений нижестоящих судов и пришла к выводу, что дело подлежит передаче в Президиум ВАС РФ. Судьи приняли во внимание доводы поставщика, который не отвергал того факта, что покупатель доставил свою собственную тару до его склада, но считал, что покупатель не может требовать возмещение стоимости транспортировки на основании договора, поскольку условие об оплате транспортировки тары сторонами не было согласовано. Договор о поставке товара был заключен в редакции поставщика, так как он отправил подписанный договор с протоколом разногласий, в котором не согласовал условие, что именно он, поставщик, оплачивает тару, доставленную силами и средствами покупателя.

Кроме того, коллегия в определении о передаче дела в Президиум ВАС РФ указала, что в судебной практике есть подход, в соответствии с которым применение Правил к подобным отношениям неправомерно, если стороны ссылаются на Правила только в части регулирования отношений по использованию тары — без учета ее транспортировки (постановления ФАС Центрального округа от 10.05.2011 по делу № А23-1603/10Г-6-110, от 18.05.2011 по делу № А23-1533/2010 и от 16.06.2011 по делу № А23-4493/09Г-10-19).

Позиция ВАС РФ

Президиум ВАС РФ отменил решения всех трех инстанций в части взыскания с поставщика 840 000 руб. В остальной части указанные решения оставлены без изменения. Таким образом, в вердикте Президиума фактически зафиксирован подход, который применил ФАС Центрального округа, а также коллегия ВАС РФ — при рассмотрении в 2011 г. нескольких надзорных жалоб, по которым вынесла отказные определения (см. например, Определение ВАС РФ от 20.07.2011 № ВАС-9038/11). А именно, что суды обоснованно признали несогласованными договорные положения относительно оплаты доставки средств пакетирования, разногласия по которым сторонами не урегулированы в установленном порядке. Во всех этих делах фигурировал тот же покупатель, что и в рассматриваемом деле, и разные продавцы, в пользу которых нижестоящие суды вынесли решения. Покупатель пытался их оспорить в надзорной инстанции, но безуспешно.