Ликвидация компании: пошаговая инструкция

Ликвидация организации — один из немногих законных способов прекращения ее деятельности. Ее проведение возможно, только если у компании нет серьезных долгов, которые она не сможет погасить. При наличии значительных долгов процедура ликвидации может ­перейти в более затратную процедуру банкротства. Еще недавно официальная ликвидация была не так востребована: как правило, ее заменяла фиктивная продажа бизнеса или реорганизация. Но обновленное законодательство подталкивает компании сделать выбор в пользу именно официальной процедуры.

Основной причиной, по которой руководство многих прекративших свою деятельность организаций не спешило их ликвидировать, выступала проводимая в обязательном порядке налоговая проверка. На практике результаты такой проверки даже у организации, которая считает, что в ее учете все в порядке, могут быть самыми неожиданными, и возможные доначисления налогов могут поставить компанию на грань банкротства.

Поэтому многие выбирали альтернативные варианты закрытия — смену участников и директора на новых лиц или прекращение деятельнос­ти компании в результате реорганизации.

Однако с принятием Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 67-ФЗ) любые схемы альтернативной ликвидации с участием номинальных директоров (независимо от наличия каких-либо проблем с законом у закрывающихся компаний) стали уголовно наказуемыми, в связи с чем постепенно возрастает спрос на официальные способы закрытия отработавших организаций.

Рассмотрим процедуру ликвидации последовательно по этапам и выделим важные нюансы, на которые нужно обратить внимание при ее проведении.

Этап 1.
Принятие решений о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), уведомление регистрирующего органа

Этот этап объединяет несколько действий, которые можно либо рассрочить во времени, либо провести одновременно:

1) принятие решения о ликвидации;

2) уведомление регистрирующего органа о принятии решения о ликвидации (в течение трех рабочих дней после принятия названного решения — п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»);

3) принятие решения о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора;

4) уведомление регистрирую­щего органа о принятии решения о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора.

При этом согласно п. 1 ст. 92 ГК РФ для добровольной ликвидации ООО необходимо единогласное решение участников.

Ликвидатором можно назначить любое лицо, в том числе не имеющее никакого отношения к организации. При этом ликвидатор — это не просто человек, который проводит необходимые регистрационные процедуры, посещая нотариу­са и регистрирующий орган. С момента назначения ликвидатор получает полномочия по управлению делами юридического лица и несет весь груз ответственности за деятельность компании в период ликвидации: за все процедуры перераспределения и списания задолженности, по всем учетным решениям — всю административную и уголовную ответственность, в том числе за грубые нарушения порядка ведения бухгалтерского учета (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Кроме того, он несет субсидиарную ответственность по обязательствам организации-должника. Таким образом, статус ликвидатора очень ответственен и не так прост, как кажется.

Законом № 67-ФЗ в ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации) внесены изменения, вступившие в силу с 31 марта 2015 г. (подробнее об изменениях см. «ЭЖ», 2015, № 12, с. 07; № 15, с. 09). Теперь законом определено, что заявителем при подаче уведомления о принятии решения о ликвидации является руководитель компании. Ранее большинство регистрирующих органов придерживались позиции, что на первом этапе ликвидации заявителем должен выступать участник. При подаче уведомления о принятии решения о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) заявителем теперь является руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Вариант одновременной подачи уведомления о принятии решения о ликвидации и уведомления о принятии решения о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора в законе прямо не преду­смотрен, однако, по логике, в этом случае заявителем должен быть председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор организации, так как согласно п. 4 ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. ФНС России в ответ на наше интернет-обращение подтвердило эту позицию.

Однако следует отметить, что действующая форма уведомления о ликвидации не предусматривает указания в качестве заявителя руководителя компании. Поэтому для минимизации рисков при регистрации первого этапа ликвидации (принятие решения о ликвидации), на наш взгляд, целесообразно подать до­кумен­ты одновременно с принятием решения о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), тогда заявителем однозначно будет являться руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор).

При этом ­МИФНС № 46 по г. Москве в ответ на наш запрос высказала мнение, что в связи с противоречием действующей формы уведомления обновленному законодательству в части группировки заявителей допустимо на первом этапе ликвидации (при подаче уведомления о ликвидации) выступить заявителем участнику или общему собранию участников в лице одного из них (избранного собранием). При заполнении листа формы Р15001 на заявителя в первом случае отмечается п. 1 или п. 2 (учредитель (участник) — физлицо или юрлицо), а во втором — п. 3 (орган, принявший решение о ликвидации).

На этом этапе в регистри­рующий орган подается:

• уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, в котором выделяется п. 2.1 — принятие решение о ликвидации и п. 2.2 — формирование ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора);
• оригинал решения (решений) о ликвидации и о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора).

Уведомлять какие-либо еще госорганы и организации не требуется: территориальная инспекция и фонды узнают о начавшейся ликвидации автоматически.

Этап 2.1.
Публикация сообщения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»

Публикацию сообщения о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований кредиторами можно провести теперь только после представления в регорган уведомления о ликвидации. Всю необходимую информацию о процедуре публикации можно найти на сайте «Вестника государственной регистрации»: www.vestnik-gosreg.ru. Сейчас эта процедура стала проще, необходимые для подписания до­кумен­ты формируются в формате PDF автоматичес­ки, доступна ­онлайн-оплата пуб­ликации. Кроме того, до­кумен­ты можно сдать в многочисленных офисах агентов. До­кумен­ты для «Вестника» подписывает ликвидатор (ст. 63 ГК РФ).

Публикацию можно заказать, не дожидаясь получения до­кумен­тов в регистрирующем органе, после того, как в онлайн-базе появится информация о том, что регистрация прошла успешно. Если подать до­кумен­ты до 14:00 среды, то публикация пройдет на той же неделе, если пос­ле среды, то на следующей неделе. Стоимость составляет около 2000 руб. за объявление*.

* На сегодняшний день публикацию можно заказать только после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале ликвидации (необходим лист записи или выписка с этими сведениями). Если подать документы до 14:00 среды, то публикация пройдет на следующей неделе.

Этап 2.2.
Смена банковской карточки

Формально после принятия решения о назначении ликвидатора и после регистрации этого факта в ­ЕГРЮЛ директор компании теряет право подписи на банковских до­кумен­тах, однако банк не сменит банковскую карточку, пока не увидит лист записи ­ЕГРЮЛ или новую выписку. Это нужно иметь в виду при планировании дальнейших действий.

Этап 3.
Увольнение сотрудников

Нумерация этого этапа условная, так как закон не содержит указания на конкретные сроки: можно увольнять сотрудников по основанию ликвидации компании в любой момент, независимо от течения этапов ликвидации — после принятия решения о ликвидации и до наступления этапа 7, когда потребуется сдавать сведения об уволенных работниках в Пенсионный фонд России. Так как у ликвидируемой организации нет правопреемников, уволить нужно всех работников, включая ­руководителя.

Сообщение в службу занятости. О предстоящем увольнении работников в связи с ликвидацией организации работодатель обязан уведомить органы службы занятос­ти за два месяца до начала мероприятий по увольнению, то есть до начала расторжения трудовых договоров (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.91 № 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации»). Форма сообщения — произвольная, но в различных субъектах могут быть свои требования. Например, в Москве есть утвержденная форма «Сведения о высвобождаемых работниках» (приложение к приказу ДТ и ЗН г. Москвы от 07.02.2011 № 96). До­кумен­ты подаются в ГКУ ЦЗН г. Москвы по округу, к которому принадлежит территориальная налоговая.

Список представляемых до­кумен­тов в разных регионах и отделениях также может отличаться. В Москве требуется:

• письмо на имя директора территориального ГКУ ЦЗН г. Москвы;
• сведения о высвобождаемых работниках;
• копия информационного письма Росстата.

Если ликвидация предприя­тия может привести к массовым увольнениям, то уведомить органы службы занятости нужно за три месяца до начала соответствую­щих мероприятий. Причем увольнение в связи с ликвидацией считается массовым, если в организации работают 15 и более человек. Кроме того, увольнение работников в количестве 1% общего числа работающих в течение 30 календарных дней в регионах с общей численностью занятых менее 5000 человек также приводит к массовому высвобождению работников.

За неподачу такого сообщения ст. 19.7 КоАП РФ преду­смотрен штраф:

• для руководителя — в размере от 300 до 500 руб.;
• для организации — в размере от 3000 до 5000 руб.

На практике за неподачу таких сообщений, как правило, не штрафуют, однако этот факт может стать весомым аргументом при рассмотрении трудового спора в суде. ­Поэтому лучше это сообщение подать.

Процедура увольнения работников. Всех работников организации нужно персонально и под роспись предупредить о предстоящем увольнении по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ не менее чем за два месяца до увольнения (ч. 2 ст. 180 ТК РФ). Уведомление составляется в свободной форме, вручается лично или направляется почтой (заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения). Факт ознакомления с уведомлением подтверждается подписью на копии уведомления или в специальном журнале и т.п. Отказ работника расписаться в получении уведомления должен быть отражен в акте, иначе есть риск восстановления сотрудника на работе с выплатой среднего заработка за все время с момента неправомерного увольнения.

При наступлении даты увольнения, указанной в уведомлении, трудовой договор с работником расторгается. При увольнении работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, и за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух, а в некоторых случаях — не свыше трех месяцев с момента увольнения (ч. 1 и 2 ст. 178 ТК РФ), с зачетом выходного пособия.

Важно: если работник был уволен по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, а организация из ­ЕГРЮЛ не исключена, то работник может быть восстановлен на ­работе.

Этап 4.
Инвентаризация имущества, выявление дебиторов и кредиторов и их информирование, урегулирование задолженности

На этом этапе ликвидационная комиссия (ликвидатор) выявляет кредиторов компании (которые письменно уведомляются о ликвидации должника), принимает меры к получению дебиторской задолженности, проводит инвентаризацию имущества. При наличии задолженности по налогам уведомить о ликвидации необходимо также налоговые органы. Для удовлетворения требований кредиторов возможно проведение переуступки дебиторской задолженности. Урегулирование задолженности продолжается вплоть до утверждения ликвидационного баланса.

Этап 5.
Налоговая проверка

Нумерация этого этапа, как и этапа, связанного с увольнением, также условная. Дело в том, что налоговая проверка может начаться в любое время с момента подачи уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица.

При этом территориальный налоговый орган может также вынести решение о нецелесо­образности налоговой проверки (в случае если ликвидируемая организация имеет небольшие обороты по счетам). Налоговая проверка при ликвидации проводится независимо от того, когда проводилась предыдущая проверка. Период проверки — не более трех календарных лет, предшествующих году вынесения решения о проведении проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ).

Порядок проведения выездной налоговой проверки и оформления полученных результатов в случае ликвидации организации не отличается от стандартного (глава 14 НК РФ). По общему правилу, она не может продолжаться более двух месяцев, но этот срок может быть продлен до четырех месяцев, а в исключительных случаях — до шести месяцев (п. 6 ст. 89 НК РФ). Также обращаем внимание на изменения, внесенные законом № 67-ФЗ в Закон о госрегистрации: теперь нельзя перейти к составлению промежуточного ликвидационного баланса до момента окончания выездной налоговой проверки и вступления в силу акта по ее результатам.

Этап 6.
Промежуточный ликвидационный баланс и уведомление регистрирующего органа

Ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (далее — ПЛБ):

• после окончания срока предъявления требований кредиторами (два месяца с момента публикации в «Вестнике государственной регистрации»);
• не ранее вступления в силу решения суда по требованиям к компании;
• после окончания выездной налоговой проверки и вступления в силу акта по ее результатам.

ПЛБ содержит сведения о составе имущества ликвидируе­мой компании, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

На этом этапе в регистри­рующий орган подается:

• уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001 (на титульном листе отмечается п. 2.3 — составление промежуточного ликвидационного баланса);
• промежуточный ликвидационный баланс (так, московский регистрирующий орган требует предоставления этого до­кумен­та с декабря 2014 ­г.).

Заявителем выступает ликвидатор (руководитель ликвидационной комиссии).

Действующим законодательством не утверждены обязательные формы промежуточного и ликвидационного балансов (ПЛБ и ЛБ). Поэтому их оформляют в произвольной письменной форме либо на бланках обычного бухгалтерского баланса с соответствующими пометками («Промежуточный ликвидационный баланс» или «Ликвидационный баланс»), либо в альтернативной форме (указывая только информацию об имуществе, требованиях кредиторов и результатах их рассмотрения). ПЛБ и ЛБ утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявший решение о ликвидации (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Этап 7.
Сдача персонифицированной отчетности в Пенсионный фонд России

В течение месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса компании необходимо сдать отчетность по персонифицированному учету в ПФР, предоставив сведения о работавших в ней и уволенных в связи с ликвидацией застрахованных лицах (абз. 5 п. 2 ст. 9 Федерального закона от 01.04.96 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в сис­теме обязательного пенсионного страхования»). Практика показывает, что для беспрепятственной ликвидации желательно также пройти сверку с Пенсионным фондом, чтобы выявить все долги (в том числе по до­кумен­там) и успеть своевременно их закрыть.

Этап 8.
Удовлетворение требований кредиторов (продолжение этапа 4)

Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» внес изменения в очередность удовлетворения требований кредиторов, установленную п. 1 ст. 64 ГК РФ. Теперь текущие расходы на процедуру ликвидации гасятся за пределами очередей (как при банкротстве, в так называемую «нулевую очередь»). Согласно п. 5 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Если имеющихся у ликвидируемого юридического лица денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия продает имущество юридического лица с публичных торгов. Порядок реализации имущества установлен Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Если и после этого заявленные требования кредиторов и задолженность перед бюджетом не будет погашена, то ликвидация должника осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Однако нужно иметь в виду, что банкротство будет ини­циировано только в случае, если сумма требований к должнику превышает 300 000 руб. (п. 2 ст. 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятель­ности (банкротстве)»).

Этап 9.
Составление ликвидационного баланса и представление до­кумен­тов в регистрирующий орган

На финальном этапе, по завершении расчетов с кредиторами, формируется ликвидационный баланс. Как и ПЛБ, его должны утвердить учредители (участники) или орган, принявший решение о ликвидации (п. 6 ст. 63 ГК РФ), — для ООО это общее собрание участников (подп. 12 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Форма баланса так же, как и форма ПЛБ, не утверждена.

В ликвидационном балансе вся предъявленная задолженность должна быть погашена, а нереальная к погашению задолженность — списана.

В регистрирующий орган на этом этапе сдается:

• заявление о государственной регистрации юридичес­кого лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 (заявитель — только ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии);
• ликвидационный баланс (некоторые регорганы просят с отметкой территориальной ­ИФНС, но в законе такого требования нет);
• справка из ПФР (можно не предоставлять с 1 июля 2011 г. в соответствии с новой редакцией Закона о госрегистрации, однако из-за проблем с программным обеспечением лучше эту справку сдать, чтобы финальный этап ликвидации не растянулся вследствие ожидания ответа от ПФР);
• квитанция об оплате гос­пошлины (800 руб.).

Решение о составлении и утверждении ликвидационного баланса можно не предоставлять, в законе такого требования нет.

Стоит также отметить, что на момент представления формы Р16001 у компании не должно быть долгов по налогам. Регистрирующий орган будет запрашивать сведения из территориальной ­ИФНС и может отказать в регистрации при наличии даже минимального долга.

Если по истечении двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» все требования кредиторов организации урегулированы, отсутствуют судебные разбирательства и вынесено решение о нецелесообразности проведения налоговой проверки организации, то одновременно с промежуточным ликвидационным балансом можно сдать в регистрирующий орган финальный пакет до­кумен­тов (ликвидационный баланс).

Этап 10.1.
Снятие с учета в фондах

Снятие с учета компании в фондах происходит автоматически.

Этап 10.2.
Закрытие счета в банке

Ликвидатор подает заявление по форме, установленной банком, с указанием причины закрытия счета.

Этап 10.3.
Передача до­кумен­тов в архив

В завершение процедур до­кумен­ты по личному составу работников рекомендуется сдать в архив (распоряжение Правительства РФ от 21.03.94 № 358-р).

Положения этого до­кумен­та носят рекомендательный характер и не нашли закрепления в Законе о госрегистрации, в связи с чем в настоящее время у регистрирующих (налоговых) органов нет правовой основы для осуществления контроля за обеспечением сохранности до­кумен­тов по личному составу юридических лиц. Тем самым, требовать справку о сдаче до­кумен­тов в архив они не вправе.

Однако обязанность сдать до­кумен­ты в архив установлена законом.

Норма права

При ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные до­кумен­ты, до­кумен­ты по личному составу, а также архивные до­кумен­ты, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляю­щий организует упорядочение архивных до­кумен­тов ликвиди­руемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства (п. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в РФ»).

За нарушение правил хранения до­кумен­тов предусмотрена административная ответственность (ст. 13.20, 19.7 КоАП РФ).

Этап 10.4.
Уничтожение печати

Уничтожить печать можно самостоятельно, с оформлением по итогам процедуры акта в произвольной форме.

К сведению

Бухгалтерская и налоговая отчетность сдается в обычном режиме

Вся бухгалтерская и налоговая отчетность (декларации и отчеты по взносам) продолжают сдаваться на протяжении всей процедуры ликвидации вплоть до внесения в ЕГРЮЛ финальной записи о прекращении деятельности юридического лица. Сдача промежуточного и ликвидационного балансов на эти процессы не влияет, так как они не считаются отчет­ностью в бухгалтерском смысле.