Продолжаем начатую в прошлом выпуске «КС» дискуссию о таком неоднозначном институте, как уставный капитал хозяйственного общества. Способы формирования и увеличения уставного капитала породили немало различных точек зрения, порой достаточно экзотических...
Связь уставного капитала с процессом формирования имущества общества носит не абсолютный характер. Она имеет место лишь в отдельных случаях размещения акций и в силу своей относительности не отражает общей природы уставного капитала.
Все способы размещения акций можно объединить в две основные группы.
Первая включает инвестиционные способы, такие как:
-
распределение акций среди учредителей общества (или приобретение единственным учредителем);
-
подписка закрытая;
-
подписка открытая.
Вторая объединяет неинвестиционные способы размещения. К ней относятся:
-
все виды конвертации, в том числе при реорганизации обществ;
-
распределение дополнительных акций среди акционеров;
-
распределение акций общества, созданного в результате выделения, среди акционеров компании-правопредшественницы;
-
приобретение акций выделенного общества компанией, реорганизуемой в форме выделения.
Инвестиционные способы размещения предполагают обязанность приобретателя акций передать за них эмитенту соответствующее встречное предоставление. Природа данных способов договорная. Это двусторонние и (или) многосторонние возмездные сделки.
При инвестиционных способах размещения меняется основное балансовое уравнение, отражающее экономическую структуру юридического лица. Размещение акций нового (дополнительного) выпуска сопровождается приростом активов эмитента, а в правой части уравнения увеличиваются собственные средства:
АКТИВЫ + Δ = [СОБСТВЕННЫЕ СРЕДСТВА + Δ] + ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Неинвестиционные способы размещения не обязывают приобретателя акций передать за них эмитенту встречное предоставление. Это односторонние безвозмездные сделки без договора. Экономическую основу неинвестиционных способов размещения акций составляет трансформация отдельных составляющих собственных средств эмитента в его уставный капитал: прибыль и (или) добавочный капитал трансформируются в специфическое обязательство общества – уставный капитал. При этом и левая, и правая части основного балансового уравнения остаются неизменными.
Неинвестиционные способы размещения акций не меняют размера и структуры активов эмитента. Размер собственных средств эмитента остается прежним, иной становится только их структура. Соответственно уровень капитализации компании и совокупная рыночная стоимость акций также остаются без изменения.
Только при инвестиционных способах размещения акций имеется связь между формированием уставного капитала и изменением имущества общества. Неинвестиционные способы размещения акций абсолютно безразличны как к стоимостной оценке имущества, так и к его натуральному наполнению.
Сам себе контрагент
Наиболее популярный неинвестиционный способ увеличения уставного капитала – это распределение дополнительных акций среди акционеров. По решению уполномоченного органа эмитента (общего собрания акционеров) прибыль и (или) добавочный капитал трансформируются в уставный капитал. За счет этого эмитируются акции дополнитель
ного выпуска, размещаемые среди всех акционеров пропорционально акциям тех категорий (типов), которыми они владеют. В данном случае уставный капитал увеличивается, однако акционеры не делают никаких вкладов в активы эмитента за дополнительно размещенные акции (то есть активы общества остались неизменными). Это безвозмездная сделка, совершаемая исключительно по инициативе эмитента. Договорные отношения в данном случае отсутствуют.
К сведению
Прибыль — это не актив коммерческой организации, выраженный в виде денег или иного имущества, а финансовый результат, имеющий пассивную природу.
В правовом аспекте это возникшие по итогам хозяйственной деятельности потенциальные обязательства общества перед его акционерами (источник объявления дивидендов), менеджментом (источник выплаты вознаграждений и компенсаций) и иными лицами (фонды).
Прибыль и добавочный капитал не являются имуществом или иным активом общества. Это потенциальный источник реальных обязательств, имеющих особую экономическую и правовую природу[1]. Данное потенциальное обязательство эмитента трансформируется в другое, специфическое — уставный капитал, и реализуется оно в виде размещения акционерам дополнительных акций.
Некоторые специалисты, справедливо отмечая бездоговорный и безвозмездный характер данного способа размещения ценных бумаг, делают неожиданное заключение о том, что «при этом способе размещения акций их оплата производится не акционерами, а самим акционерным обществом и только за счет следующего его имущества…»[2] (выделено мною. — А.Г.).
Что это за экзотическая сделка, когда эмитент «оплачивает» размещаемые им акции посредством передачи имущества, находящегося в его собственности, самому себе? Это абсурд. В основе такого странного подхода лежит очевидная технико-юридическая ошибка законодателя. Акционерный закон содержит удивительную конструкцию, согласно которой «увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества» (п. 5 ст. 28 Федерального закона «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО) (выделено мною. — А.Г.). Вряд ли можно представить сделку, посредством которой имущество, находящееся в собственности эмитента, превращается в дополнительные акции, принадлежащие акционерам. Этот законодательный ляп вынуждена была исправлять инструкция ФСФР России, в которой термин «имущество» обоснованно заменен понятием «собственные средства».
«Размещение дополнительных акций акционерного общества путем распределения их среди акционеров этого акционерного общества осуществляется за счет следующего имущества (собственных средств):
а) добавочного капитала акционерного общества;
б) остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;
в) нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет» (п. 4.3.2 Стандартов[3]).
Нетрудно заметить, что в развернутом перечне возможных источников увеличения уставного капитала отсутствуют объекты гражданских прав, имеющие статус имущества. В них перечислены финансовые результаты, которые по своей природе не являются имуществом (активами) и отражаются в правой части балансового уравнения (пассивах) в составе собственных средств (собственного капитала).
В теории бухгалтерского учета «собственные средства (собственный капитал)» выражают ответственность общества перед его участниками, поэтому наряду с обязательствами перед третьими лицами они отражаются в пассивной части основного балансового уравнения, которое в обобщенном виде выражает экономическую структуру любого юридического лица[4]:
АКТИВЫ = СОБСТВЕННЫЕ СРЕДСТВА+ + ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Собственные средства (собственный капитал) включают следующие элементы[5]:
СОБСТВЕННЫЕ СРЕДСТВА = УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ + ПРИБЫЛЬ (в том числе резервы) + ДОБАВОЧНЫЙ КАПИТАЛ
Норма закона после ее корректировки в подзаконном акте звучит несколько удивительно. Согласно закону «увеличение уставного капитала осуществляется за счет имущества» (то есть объектов гражданских прав, отражаемых в активах эмитента). Далее читаем существенную корректировку, внесенную в подзаконный акт: согласно ей увеличение уставного капитала возможно только за счет «собственных средств» (то есть не объектов гражданских прав, а финансовых результатов, отражаемых в пассивах эмитента!). Вот какая эквилибристика.
Императивная норма закона о том, что увеличение уставного капитала в ряде случаев возможно только за счет объектов гражданских прав, являющихся по своей экономической и юридической природе имуществом эмитента и соответственно отражаемых в его активах, модифицируется в норму о том, что уставный капитал увеличивается посредством трансформации финансовых результатов, не являющихся объектами прав, а тем более имуществом и отражаемых в пассивах эмитента.
Так что же происходит в действительности, а не в субъективных строчках нормативного акта? Не имущество, принадлежащее обществу на праве собственности или ином вещном праве, загадочным образом превращается в акции, принадлежащие акционерам, а одни элементы собственных средств общества трансформируются в его специфическое обязательство перед участниками — уставный капитал. При рассматриваемых способах размещения акций изменяется структура собственного капитала. При этом размер и структура активов (имущества), за счет которых якобы увеличивается уставный капитал (по мнению некоторых специалистов, он даже оплачивается эмитентом самому себе!), остаются неизменными.
К сведению
Можно с недоверием относиться к учетным системам (бухгалтерскому, финансовому, налоговому и управленческому учету), тем не менее других источников объективной информации о реальных хозяйственных операциях, являющихся объектом правого регулирования, нет.
Если нормы права устанавливают, что источником увеличения уставного капитала выступают объекты, являющиеся по своей природе имуществом эмитента (его активами), а все учетные системы непреклонно фиксируют, что увеличение уставного капитала в этих случаях не затрагивает имущество (размер и структуру активов), и изменяется исключительно структура пассивов, то естественно задуматься о следующем.
Что же происходит: формулировка закона (очередной технико-юридический брак) противоречит действительности или все учетные системы не улавливают загадочного явления гражданского оборота? Представляется, что ответ очевиден. Требуют корректировки соответствующие нормы законов об АО и ООО, где речь идет о неинвестиционных способах увеличения уставного капитала хозяйственных обществ. В этих случаях увеличение уставного капитала осуществляется не за счет имущества, а посредством изменения структуры собственного капитала, то есть путем трансформации одних потенциальных обязательств перед участниками в другое специфическое его обязательство — уставный капитал.
Законодатель, говоря об увеличении уставного капитала за счет «имущества» общества, связывает пределы этого увеличения с размером и составом не активов (имущества), а собственных средств общества. «Сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда общества» (п. 5 ст. 28 Закона об АО).
Нет обязанности — нет проблемы
Однородным по своей природе с рассмотренным неинвестиционным способом размещения ценных бумаг является еще один вариант увеличения уставного капитала — за счет изменения реквизита акций условной «номинальной стоимости». В данном случае происходит замещение акций одного выпуска акциями другого, удостоверяющими тот же объем прав, но имеющими иной реквизит — номинальную стоимость. Размер уставного капитала увеличивается исключительно за счет структурных трансформаций в составе собственных средств компании. Ни размер, ни структура имущества эмитента не затрагиваются.
Актуальным является вопрос, как соотносятся неинвестиционные способы размещения акций с положением Гражданского кодекса РФ, согласно которому «не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу» (п. 3 ст. 99)?
В специальной литературе предлагается теоретическое разрешение коллизии. «Иногда ставится вопрос, как норма закона, предусматривающая возможность размещения акций за счет имущества общества (без оплаты их акционерами), согласуется с п. 2 ст. 99 ГК РФ, не допускающим освобождение акционера от такой обязанности, в том числе путем зачета его требований к обществу? Противоречий в данном случае нет. Указанные акции оплачиваются за счет той части прибыли, которая остается в распоряжении общества и может быть направлена на эти цели»[6].
Важно
Можно ли размещение дополнительных акций за счет прибыли и добавочного капитала общества считать их оплатой? Оплата предполагает взаимную передачу встречного предоставления сторонами по сделке. Какое встречное предоставление и кому передает эмитент за размещенные им акции? Как может общество оплатить самому себе размещенные им ценные бумаги? Понятие «оплата» к данному неинвестиционному способу размещения акций неприменимо. Это безвозмездные односторонние сделки, совершаемые по воле эмитента.
Законодатель, формулируя указанную норму Гражданского кодекса РФ, видимо, упустил из виду неинвестиционные способы размещения акций и придал ей чрезмерную категоричность. Когда неинвестиционные способы стали широко применяться на практике в соответствии с нормами специальных законов, возникла потребность в толковании этой излишне категоричной формулировки. На наш взгляд, ее следует понимать таким образом: если у приобретателя ценных бумаг возникает обязанность по их оплате (инвестиционные способы размещения), то он не может быть освобожден от этой обязанности, в том числе путем зачета требований к обществу. Однако если такой обязанности при размещении акций не возникает (неинвестиционные способы размещения), нет и проблемы освобождения от нее.
Сколько выбыло, столько прибыло
Следует выделить еще один случай неинвестиционного увеличения уставного капитала — путем конвертации конвертируемых облигаций в дополнительные акции. Облигации, подлежащие конвертации, аннулируются, а их владельцам за счет увеличивающихся собственных средств размещаются дополнительные акции. Активы эмитента остаются неизменными.
В данном случае прекращается классическое денежное обязательство эмитента (долгосрочная кредиторская задолженность) и увеличивается другое его специфическое обязательство — уставный капитал.
При всех неинвестиционных способах размещения дополнительных акций активы эмитента остаются прежними: не меняются ни их размер, ни структура. Каких-либо «взносов в имущество общества» не происходит.
Случаи размещения акций при реорганизации акционерных обществ составляют особую группу неинвестиционных способов формирования уставного капитала.
При создании юридического лица действует общий принцип: по чьей воле оно образуется, тот и формирует имущественную базу. Юридическое лицо может быть создано двумя способами: учреждением или реорганизацией другого юридического лица.
Имейте в виду
Вопреки широко распространенному стереотипу уставный капитал — это не часть активов (имущества) эмитента, а его особое обязательство перед акционерами, поэтому возможны неинвестиционные способы его формирования посредством трансформации одних обязательств эмитента в другое его специфическое обязательство (уставный капитал).
При учреждении общество возникает по воле его учредителей, которые за свой счет изначально формируют его имущественную основу. Инициаторы создания общества становятся его акционерами, им размещаются акции. Формирование имущественной базы происходит посредством возмездного размещения акций.
При реорганизации юридическое лицо возникает по воле его правопредшественника, который за свой счет образует имущественную базу нового общества. В ряде случаев инициатор создания юридического лица прекращает свою деятельность (например, при разделении, слиянии, преобразовании общества). Акции созданного общества размещаются не обществу-правопредшественнику, а третьим лицам.
При реорганизации юридического лица размещение ценных бумаг не связано с формированием имущества создаваемого общества. Приобретатели акций не передают за них какоелибо встречное предоставление. Взносы приобретателей ценных бумаг за размещаемые им акции запрещены. «Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются» (п . 8.3.6 Стандартов).
Обратимся к наиболее сложной в эмиссионном аспекте форме реорганизации – выделению, которая допускает при формировании уставного капитала вновь создаваемого общества использование нескольких способов размещения акций:
-
конвертацию акций, принадлежащих акционерам обществаправопредшественика;
-
распределение акций вновь создаваемого общества среди акционеров правопредшественника;
-
приобретение акций вновь создаваемого общества компанией-правопредшественницей.
Независимо от способа размещения акций источником формирования уставного капитала выделенного общества является не имущество правопредщественника, а его собственные средства. «Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение» (п. 8.3.10 Стандартов) (выделено мною. — А.Г.).
Часть собственных средств компании-правопредшественницы (прибыль и (или) добавочный капитал) передается по разделительному балансу создаваемому обществу и в составе его собственных средств трансформируется в уставный капитал. Размер уставного капитала выделенного общества не связан с активами, передаваемыми в порядке правопреемства реорганизуемым обществом выделяемому. Активы передает один субъект, а акции размещаются другим субъектам.
Выше был рассмотрен такой неинвестиционный способ размещения ценных бумаг, как распределение дополнительных акций среди акционеров, при котором происходит изменение структуры собственных средств хозяйственного общества. При реорганизации имеет место аналогичная по своей природе, но несколько модифицированная процедура. Финансовые результаты, отраженные в пассивах компании-правопредшественницы, «отправляются» по разделительному балансу создаваемому обществу-правопреемнику. Однако «в пути» они трансформируются в другое специфическое обязательство – уставный капитал правопреемника.
Имейте в виду
То, что из точки «собственные средства правопредшественника» выбыло в качестве прибыли и (или) добавочного капитала, то в точку «собственные средства правопреемника» прибыло в качестве уставного капитала.
Типичные заблуждения
Универсальным способом размещения ценных бумаг при реорганизации акционерных обществ является конвертация. В этом случае происходят аннулирование акций, принадлежащих акционерам компании-правопредшественницы, и размещение акций созданного общества. Как зафиксировано в законодательстве, «уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала… акционерного общества, из которого осуществлено выделение…» (п. 8.3.10. Стандартов).
Очевидно, что аннулированные ценные бумаги не могут быть встречным предоставлением за вновь размещаемые акции. Конвертация — это односторонняя безвозмездная сделка. Если коэффициент конвертации превышает единицу (то есть количество вновь размещаемых акций выше аннулированных), то в качестве дополнительного источника формирования уставного капитала вновь создаваемого общества задействуются другие составляющие собственных средств правопреемника (его прибыль и (или) добавочный капитал).
Когда акции созданного общества распределяются среди акционеров реорганизованного, то владельцы акций не совершают сделок, связанных с их оплатой. Они не делают взносов за размещаемые ценные бумаги — это безвозмездное их приобретение.
Аналогичная ситуация имеет место при приобретении акций вновь создаваемого общества компанией-правопреемницей.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации государственного унитарного предприятия, отражает не сумму приватизируемого имущества, а размер чистых активов (собственных средств) преобразуемого унитарного предприятия. Источником формирования уставного капитала в данном случае выступает не имущественный взнос, а собственные средства реорганизуемого предприятия.
Следует отнести к разряду очевидного недоразумения встречающиеся в литературе утверждения о том, что уставный капитал общества, создаваемого пу
тем реорганизации, формируется якобы за счет имущественных взносов компании-правопреемницы[7]. Размер передаваемых по разделительному балансу активов не влияет на уставный капитал выделенного общества. По разделительному балансу можно передать активов на сотни миллионов рублей и при этом сформировать минимальный по размеру уставный капитал вновь созданного общества.
Важно
Формирование уставных капиталов хозяйственных обществ, создаваемых в процессе реорганизации, происходит исключительно на основании неинвестиционных способов размещения акций.
«Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.
Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния или разделения.
Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного акционерного общества.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования» (п. 8.3.10 Стандартов).
К числу типичных заблуждений, связанных с трактовкой природы уставного капитала, можно отнести следующее: «По своему смысловому содержанию понятие „источники формирования уставного капитала…“ неправомерно, так как источниками формирования уставного капитала создаваемого общества может быть только имущество, внесенное в уставный капитал»[8].
Утверждение, согласно которому уставный капитал хозяйственного общества формируется только за счет взносов имущества инвесторов абсолютно некорректно в своей безапелляционности. При инвестиционных способах формирования уставного капитала имеют место возмездные сделки, при которых приобретатели акций делают взносы в активы общества. Понятие «источники формирования уставного капитала» является фундаментальным для системы корпоративных отношений. Оно объединяет как инвестиционные, так и неинвестиционные способы размещения акций. При неинвестиционных способах размещений акций какое-либо встречное предоставление за размещаемые ценные бумаги отсутствует. В этих случаях «взносов в уставный капитал» нет, а реальные экономические источники его формирования тем не менее есть. Это трансформация одних составляющих собственных средств общества в его специфическое обязательство.
Методологическим недостатком большинства работ, касающихся природы уставного капитала, является следующее обстоятельство. Берется достаточно простой случай его инвестиционного формирования при учреждении общества, и на этой основе делаются обобщения относительно природы уставного капитала в целом. Естественно, что сформулированные при этом обобщения не адекватны значительной части способов формирования уставного капитала.
В качестве типичного определения уставного капитала выше приводилось следующее: «Уставный капитал хозяйственного общества составляется из номинальной стоимости акций (долей) общества, приобретенных акционерами (участниками). Уставный капитал представляет собой общую стоимость (или денежную оценку) имущества, вносимого всеми учредителями (участниками) в качестве оплаты приобретаемого права участия в обществе. То есть сумма уставного капитала, указываемая в уставе общества,— это цифра номинальная, нарицательная, которая определяет лишь совокупную оценку вкладов участников на момент их внесения»[9]. Нетрудно заметить его недостатки.
В первой части справедливо воспроизведено определение, данное в законе, согласно которому это акции, приобретенные акционерами. В натуральном выражении уставный капитал складывается из акций (в штуках), зачисленных на лицевые счета акционеров.
Во второй части цитируемое определение описывает размер уставного капитала уже как выражение некой части стоимости имущества общества. Какова же связь между стоимостью размещенных акций и стоимостью имущества (активов) юридического лица? Такая связь имеется только при инвестиционных способах размещения акций, когда приобретатели ценных бумаг передают за них эмитенту встречное предоставление. В этих случаях активы общества формируются (при создании юрлица путем учреждения) или прирастают (при размещении акций по открытой или закрытой подписке) за счет вкладов приобретателей ценных бумаг.
Но даже при инвестиционных способах формирования уставного капитала его размер не отражает «общую стоимость (или денежную оценку) имущества, вносимого всеми учредителями (акционерами) в качестве оплаты приобретаемого права участия в обществе». Согласно законодательству размещенные акции в стоимостном выражении учитываются эмитентом не по реальной цене размещения, а по условной «номинальной» стоимости, поэтому уставный капитал в стоимостном выражении отражает не стоимость активов (имущества), переданных в оплату размещенных ценных бумаг, а их условную («номинальную») стоимостную оценку. Только когда «номинальная» оценка размещаемых акций совпадает с их фактической ценой размещения, денежная оценка уставного капитала (цена всех размещенных акций) соответствует сумме привлеченных инвестиций, но это скорее исключение, чем общее правило.
При неинвестиционных способах размещения акций отсутствуют взносы акционеров за размещаемые им ценные бумаги, поэтому совокупная стоимость размещенных акций не связана с какой-либо частью стоимости активов общества. В частности, при создании юридического лица путем реорганизации другого акционеры созданного общества не вносят имущественные или иные вклады за размещенные им акции. В данном случае сумма активов, передаваемых обществом-правопредшественником обществу-правопреемнику, не связана с количеством и номинальной стоимостью безвозмездно размещаемых акций.
Уставный капитал объективно состоит не из вносов акционеров в имущество, а из размещенных акций. Он изменяется во всех случаях, когда имеют место размещение акций нового (дополнительного) выпуска или аннулирование ранее размещенных ценных бумаг.
Важно
Цифра, зафиксированная в уставе, реально отражает не стоимость вкладов участников на момент их внесения, а номинальную стоимость размещенных акций, в том числе тех, которые размещались безвозмездно, без передачи каких-либо вкладов в имущество общества.
Нельзя согласиться с суждением, согласно которому «имущественной основой любого акционерного общества является уставный капитал»[10]. Актив, принадлежащий акционерам (размещенные акции), не может быть имущественной основой общества. Ею могут быть инвестиции, полученные за размещенные акции, что имеет место не в любой акционерной компании, а только в тех, которые созданы путем учреждения.
Уязвимость «имущественной» концепции уставного капитала становится очевидной при исследовании процессов формирования имущества и уставного капитала акционерного общества, созданного путем реорганизации, и процедур увеличения (уменьшения) уставного капитала посредством изменения номинальной стоимости акций. Если бы уставный капитал в натуральновещественном выражении принадлежал обществу, его уменьшение означало бы выбытие активов и уменьшение имущества. Однако в указанных случаях размер уставного капитала меняется, а стоимость имущества компании остается неизменной.
__________________________
[1] «Многие правоотношения проходят в своем развитии несколько этапов. Вступая в правоотношение и реализуя тем самым свою правоспособность, субъект вначале приобретает «потенциальное» право, которое в дальнейшем при наступлении определенных юридических фактов (истечение срока, наступление условия и т.д.) превращается в «полноценное» субъективное право, осуществления которого можно требовать принудительно. Таким образом, в отдельно взятые моменты времени набор субъективных прав и корреспондирующих им субъективных обязанностей, равно как и их содержание, различны. Не учитывать динамику правоотношения, полагая его раз и навсегда неизменным, едва ли верно». (Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика: учеб. пособие. М., 2007.)
[1] «Многие правоотношения проходят в своем развитии несколько этапов. Вступая в правоотношение и реализуя тем самым свою правоспособность, субъект вначале приобретает «потенциальное» право, которое в дальнейшем при наступлении определенных юридических фактов (истечение срока, наступление условия и т.д.) превращается в «полноценное» субъективное право, осуществления которого можно требовать принудительно. Таким образом, в отдельно взятые моменты времени набор субъективных прав и корреспондирующих им субъективных обязанностей, равно как и их содержание, различны. Не учитывать динамику правоотношения, полагая его раз и навсегда неизменным, едва ли верно». (Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика: учеб. пособие. М., 2007.)[2] Шевченко Г.Н. Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение. М., 2006.
[2] Шевченко Г.Н. Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение. М., 2006.[3] Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н.
[3] Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н.[4] Кутлер М.И. Теория бухгалтерского учета. М., 2003.
[4] Кутлер М.И. Теория бухгалтерского учета. М., 2003.[5] «В составе собственного капитала организации учитываются уставный (складочный) добавочный и резервный капитал, нераспределенная прибыль и прочие резервы» (приказ Министерства финансов РФ от 29.07.98 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерской отчетности в Российской Федерации»).
[5] «В составе собственного капитала организации учитываются уставный (складочный) добавочный и резервный капитал, нераспределенная прибыль и прочие резервы» (приказ Министерства финансов РФ от 29.07.98 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерской отчетности в Российской Федерации»).[6] Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. М., 2009.
[6] Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. М., 2009.[7] «Уставный капитал формируется за счет имущества учредителей при создании общества в форме учреждения, а при реорганизации — за счет взносов реорганизуемого общества. Величина уставного капитала, сформированного при создании общества любым способом, отражается в пассиве баланса этого общества и соответствует внесенному имуществу, которое отражается в активе баланса создаваемого общества в различных его статьях (имущественные и неимущественные ценности). При создании общества в форме учреждения взнос в его уставный капитал может быть осуществлен любым имуществом, которым учредители оплатили свою долю в уставном капитале. При создании общества в форме реорганизации величина уставного капитала создаваемого общества также определяется стоимостью имущества, переданного по разделительному балансу». (Псарева Н. Ю. Холдинговые отношения: теоретические и методические аспекты. М.: Издательский дом «Высшее Образование и Наука», 2003. С. 181.)
Если размер уставного капитала, учитываемого в пассиве баланса, был бы равен сумме переданных в порядке правопреемства активов, то при таком допущении правопредшественник был бы лишен возможности передать правопреемнику часть своих обязательств. При создании общества путем реорганизации величина уставного капитала создаваемого общества определяется не стоимостью имущества, переданного ему по разделительному балансу (передаточному акту), а той частью собственных средств правопредшественника, которая была передана правопреемнику.
[8] Псарева Н. Ю. Холдинговые отношения: теоретические и методические аспекты. М.: Издательский дом «Высшее Образование и Наука», 2003. С. 182.
[8] Псарева Н. Ю. Холдинговые отношения: теоретические и методические аспекты. М.: Издательский дом «Высшее Образование и Наука», 2003. С. 182.[9] Корпоративное право / под ред. И.С. Шиткиной. М., 2007. С. 223.
[9] Корпоративное право / под ред. И.С. Шиткиной. М., 2007. С. 223.[10] Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (акционерное право) / под ред. Е.П. Губина. М., 1998.
«Формирование уставного капитала создает первичную экономическую базу, необходимую для участия общества в предпринимательской деятельности. От его размеров, реального наполнения во многом зависят — особенно на первом этапе деятельности общества — масштабы и результативность последней». (Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. М., 2009.) Это суждение абсолютно верно в отношении обществ, создаваемых путем учреждения, когда учредители инвестируют средства за размещенные акции. Однако оно неприменимо к обществам, создаваемым путем реорганизации. В этом случае размер уставного капитала не влияет на размер и конкретное наполнение активов созданного юридического лица.