Крупная вексельная сделка, совершенная в обход законодательства, в частности без одобрения уполномоченных органов АО, порождает обязательства гендиректора АО как физического лица, выдавшего безусловное обязательство. На это указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.09.2009 № 5477/09.
Крупная сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО, стоимость которого более 25% балансовой стоимости активов общества, должна быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО). Сделка, совершенная без одобрения уполномоченных органов АО, согласно п. 6 упомянутой статьи может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Выдача обществом векселя не является исключением из приведенного правила, поскольку направлена на отчуждение, в частности, денежных средств.
Буква закона
Из-за особенных правил, установленных для оборота векселей, выдача обществом векселя может превратиться в личное обязательство лица, его подписавшего.
Так, согласно п. 8 и 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.37 № 104/1341, каждый, кто подписал вексель (простой или переводной) в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю, и если он уплатил, имеет те же права, которые имел бы тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, превысивший свои полномочия.
Как правило, интересы общества может представлять без доверенности единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор, президент и т.д.), он же вправе совершать сделки от имени общества (п. 2 ст. 69 Закона об АО).
Не возбраняется заключать сделки от имени компании и иным лицам, если их полномочия предоставлены им по доверенности. В любом случае требование одобрения крупных сделок, а также сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, должно быть выполнено. Иначе они могут быть признаны недействительными со всеми вытекающими из этого последствиями. А именно: обязанность одной стороны возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) — возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Однако в случае с векселем сделка может приобрести совершенно неожиданный оборот для лица, его выдавшего.
В пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» приведены разъяснения п. 8 и 77 Положения о переводном и простом векселе. В частности, отмечено, что признание судом сделок, на основании которых вексель был выдан, недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Результатом такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами. То есть сама сделка, совершенная без одобрения, может быть признана судом недействительной, что не затрагивает вексельных обязательств.
По мнению ВАС РФ, лицо, получившее вексель от представителя, не имевшего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не вправе требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.
В том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселю в силу п. 2 ст. 183 ГК РФ несет именно оно, если иное не вытекает из особенностей совершения тех или иных сделок.
Таким образом, сделку, по которой выдан вексель, признать недействительной можно. Но это не означает недействительность векселя, по которому обязанным становится лицо, его подписавшее.
В рассматриваемой ситуации общество или акционер общества, от имени которого выдан вексель, может лишь признать сделку недействительной в силу отсутствия одобрения. Но требование об исключении векселедателя из числа лиц, обязанных по векселю, суд отклонит (постановление ВАС РФ от 08.09.2009 № 5477/09), поскольку обязанным станет лицо, подписавшее вексель, если только вексель как ордерная ценная бумага, содержащая простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму, не будет признан ничтожным в порядке, установленном в п. 2 ст. 144 ГК РФ.
Буква закона
Пункт 2 ст. 144 ГК РФ
Отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее ничтожность.
Отсутствие оснований для возникновения вексельного обязательства и наличие возражений по векселю подлежат оценке судом по иску между векселедержателем и каждым из обязанных по векселю лиц с учетом ст. 17 Положения о переводном и простом векселе, обеспечивающей защиту добросовестного приобретателя ценной бумаги от возражений, не основанных на тексте векселя.
Споры, по которым уже приняты судебные решения без учета приведенных норм права, могут иметь продолжение, если заинтересованная сторона воспользуется ст. 311 АПК РФ и подаст иск для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.
В свою очередь директорам и прочим лицам, действующим от имени компании, следует быть очень осторожными, выдавая вексель. Необходимо заручиться одобрением совета директоров или общего собрания акционеров до или после выдачи векселя. Иначе придется платить по векселю самому.