Процедура увеличения уставного капитала ООО регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).
Согласно п. 2 ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться:
- за счет имущества общества;
- за счет дополнительных вкладов участников;
- если не запрещено уставом, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Между тем, увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала ООО за счет имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом. Указанное решение может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого оно было принято. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда (п. 2 ст. 18 Закона об ООО).
Изменения, вносимые в устав в связи с увеличением уставного капитала, подлежат регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и приобретают силу для третьих лиц с момента их госегитрации.
Согласно п. 1 ст. 19 Закона об ООО увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов осуществляется на основании решения собрания участников, принятого большинством не менее двух третей от общего числа голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом.
В решении следует определить общую стоимость дополнительных вкладов, установить единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Дополнительный вклад может быть внесен в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, если уставом или упомянутым решением не установлен иной срок. При этом каждый участник ООО вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорцинальной доле этого участника.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов собрание участников должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала (абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона об ООО).
При нарушении срока, предусмотренного для принятия решений об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав связанных с этим изменений и (или) несвоевременном представлении документов в регистрирующий орган увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО).
Уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительного вклада отдельного участника (участников), подавшего соответствующее заявление с указанием размера и состава вклада, порядка и срока его внесения, размера желаемой доли и иных условий.
Для увеличения уставного капитала на основании такого заявления всеми участниками единогласно должны быть приняты решения об увеличении уставного капитала, о внесении в устав соответствующих изменений, об увеличении номинальной стоимости доли участника общества (долей участников), подавших заявления, и в случае необходимости — об изменении размеров долей участников. Указанные решения принимаются одновременно. Внесение дополнительных вкладов должно произойти не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия перечисленных решений.
Кроме того, если уставом не запрещено, собрание участников может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявлений третьих лиц о принятии их в общество и внесении вкладов. При этом одновременно должны быть приняты решения о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав изменений в связи с увеличением уставного капитала, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размера долей участников. Внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее шести месяцев со дня принятия перечисленных решений.