Действительно, легализация сделки возможна, и шансы сохранить договор у покупателя достаточно высоки. И эти шансы во многом зависят от того, совершали ли стороны какие-либо действия по его исполнению.
Последствия совершения сделки неуполномоченным лицом установлены в ст. 183 ГК РФ: при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
Как разъяснил Пленум Верховного суда РФ в п. 123 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление № 25), под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Кроме того, п. 3 ст 432 ГК РФ устанавливает, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.
Иными словами, продавец может одобрить сделку своими действиями по ее исполнению. И судя по тому, что действующий директор продавца обратился в Росреестр за регистрацией сделки, он уже совершил действия по ее одобрению. Дело в том, что в соответствии с п. 14.2.1 Административного регламента Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по предоставлению государственной услуги по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, утв. приказом Минэкономразвития России от 09.12.2014 № 789, заявление о государственной регистрации договора и перехода права представляет лицо, отчуждающее объект недвижимости. А это значит, что как минимум в заявлении, поданном для регистрации прав на недвижимость за покупателем, будет стоять подпись действующего директора продавца.
Практика по применению норм о последующем одобрении сделки, совершенной неуполномоченным лицом, на сегодняшний день только формируется. Но уже сейчас очевидно, что даже такие пассивные действия, как принятие оплаты по спорному договору, суды признают последующим одобрением сделки (см., например, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 № 19АП-999/2012 по делу № А14-326/2011). Отметим, что и до принятия Верховным судом РФ Постановления № 25 практика признавала фактические действия сторон (перечисление и получение средств по договору) последующим одобрением сделки, даже подписанной неуполномоченными лицами (Определение ВАС РФ от 27.12.2012 № ВАС-17037/12 по делу № А40-81038/10-23-705).
Соответственно, чем больше действий по исполнению договора совершат обе стороны, тем больше доводов в пользу действительности этого договора будет у покупателя.