ВС РФ разъяснил, при каких условиях действительный правообладатель акций вправе требовать признания решения ОСА недействительным

Если акционеры, волеизъявление которых имело значение при принятии решения общего собрания акционеров, знали или должны были знать о том, что лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в ОСА, является неуполномоченным, то действительный правообладатель акций вправе как взыскать убытки с лица, которое обязано было действовать в его интересах, так и требовать признания решения собрания недействительным.

Суть дела

Общество, как акционер публичного акционерного общества (далее — ПАО) на основании договора доверительного управления с иностранной компанией передало ей акции ПАО в управление. После завершения договора доверительного управления иностранная компания не вернула обществу акции. В результате они были истребованы обществом из незаконного владения иностранной компании в судебном порядке. Решение суда вступило в силу 21.03.2023.

В это время шла подготовка к годовому общему собранию акционеров ПАО, и по состоянию на 27.03.2023 в реестре акционеров лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО, все еще числилась иностранная компания.

21.04.2023 состоялось годовое общее собрание акционеров ПАО в форме заочного голосования. При определении кворума ГОСА и голосовании по повестке голоса иностранной компании не были учтены в связи с тем, что доверенность на представление ее интересов на собрании была подписана неуполномоченным лицом.

Общество, ссылаясь на недействительность принятых общим собранием решений, а также на нарушение прав акционеров, обратилось в суд с иском о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров.

Выводы судов

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, исходя из того, что общество в общем собрании акционеров принимать участие не могло, поскольку не было включено в список лиц, допущенных до голосования.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные решения и направила дело на новое рассмотрение, указав на следующее.

По общему правилу правом на участие в общем собрании акционеров общества обладает то лицо, которое было внесено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (п. 4.1 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 № 660-П и абз. 2 ч. 1 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг).

В случае если с момента составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, происходит смена правообладателя ценных бумаг, то правопредшественник нового обладателя ценных бумаг не утрачивает возможности участия в общем собрании акционеров.

Как следствие, в подобной ситуации происходит отделение права голоса от экономического интереса в управлении обществом, поскольку может оказаться, что участие в голосовании на общем собрании принимает прежний владелец акций либо не принимает никто, а все имущественные последствия принятых на общем собрании решений будет нести приобретатель акций.

Поскольку отчуждатель ценных бумаг лишь формально реализует субъективное право на участие в управлении АО, не обладая при этом собственным имущественным интересом, у него возникают фидуциарные обязанности действовать в интересах приобретателя ценных бумаг.

Следовательно, при голосовании по уже отчужденным акциям бывший акционер обязан действовать исходя из известных ему или разумно предполагаемых в данных конкретных обстоятельствах интересов приобретателя акций (п. 2 ст. 57 Закона об АО, п. 2.24 Положения № 660-П), в частности, выдать ему доверенность для обеспечения возможности участия в голосовании, голосовать в соответствии с его указаниями.

Возложение указанных обязанностей на отчуждателя акций призвано обеспечить права и законные интересы приобретателя, который в случае их нарушения, исходя из сложившейся судебной практики, вправе требовать от своего контрагента возмещения убытков, возникших в результате их несоблюдения (постановление Президиума ВАС РФ от 02.07.2013 № 2416/13).

Соответственно, по общему правилу при нарушении отчуждателем акций своих фидуциарных обязанностей по осуществлению субъективного права на участие в управлении акционерным обществом в интересах приобретателя последний вправе требовать возмещения причиненных ему убытков, но не вправе оспаривать принятые собранием решения.

Однако общее правило о невозможности оспаривания решения собрания акционеров в ситуации расхождения между действительным обладанием акциями и формальной возможностью голосования вследствие нахождения в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, призвано защитить правомерные ожидания и законные интересы третьих лиц, которые вправе полагаться на видимость наличия права.

Тем не менее видимость наличия права защищает исключительно добросовестных третьих лиц (п. 3 ст. 1, п. 2 ст. 149.4 ГК РФ), которые не знали и не должны были знать о том, что в действительности лицо является не уполномоченным на совершение определенного действия.

В связи с этим, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о том, что лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, является неуполномоченным, то действительный правообладатель акций вправе как взыскать убытки с лица, которое обязано было действовать в его интересах, так и требовать признания решения собрания недействительным, если им существенным образом нарушаются его права и законные интересы и/или его участие в голосовании могло повлиять на принятое решение.

В данном случае ПАО участвовало при рассмотрении дела об истребовании из незаконного владения акций в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, 22.02.2023 решение по делу, принятое в окончательной форме, размещено в публичном доступе. Следовательно, ПАО не могло в данном случае не знать о том, что иностранная компания является незаконным владельцем акций на момент составления списка лиц, имеющих право на участие в голосовании, и на момент проведения голосования.