В условиях открытости и общедоступности сведений о банкротстве обычный покупатель неизбежно должен проявить желание проверить, является ли продавец действительным собственником имущества (проверить основания возникновения его права собственности).
|
Карточка дела |
Реквизиты судебного акта |
Определение ВС РФ от 27.07.2023 № 307-ЭС22-11918(6) по делу № А56-17141/2021 |
|
Дело о банкротстве |
ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» |
Суть дела
В процедуре конкурсного производства, введенной в отношении пароходства, были проведены торги по реализации десяти судов различного назначения. Победителем торгов стала фирма, с которой были заключены договоры купли-продажи на суда.
После заключения договоров купли-продажи суда были переданы в аренду дочерней компании пароходства.
Затем фирма продала шесть судов обществу, которое также передало их в аренду дочерней компании, увеличив арендную плату.
Однако торги, а также заключенные по их результатам договоры купли-продажи были признаны недействительными. В порядке применения последствий недействительности сделок фирме было предписано вернуть пароходству оставшиеся у нее четыре судна, которые на тот момент не были проданы. А другие шесть судов в судебном порядке на основании ст. 301, 302 ГК РФ истребованы из незаконного владения общества.
Общество, из владения которого были изъяты шесть судов, обратилось в суд в рамках дела о банкротстве фирмы с денежными требованиями о взыскании рыночной стоимости шести судов на момент изъятия и упущенной выгоды в размере не полученной обществом арендной платы.
Выводы судов
Суды признали требования общества обоснованными. Они исходили из того, что в результате изъятия обществу причинены убытки, а на стороне фирмы возникла обязанность по их компенсации. Возникновение этих убытков обусловлено, прежде всего, действиями пароходства (в лице его конкурсного управляющего) и фирмы, заключивших договор по результатам торгов.
Позиция ВС РФ
СКЭС ВС РФ судебные акты отменила, в иске отказала, указав на следующее.
Продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц (п. 1 ст. 460 ГК РФ).
Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на товар.
Таким образом, покупатель лишен права требовать уменьшения цены товара или расторжения договора, возврата покупной цены и возмещения прочих убытков, например, при наличии у третьего лица права залога на часть стоимости проданной вещи или права на временное владение ею, если покупатель знал или должен был знать о соответствующей проблеме, с которой он может столкнуться в будущем после получения вещи.
Эти правила имеют тесную связь с положениями, согласно которым при изъятии товара у покупателя третьим лицом по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки; продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии оснований для изъятия вещи третьим лицом.
Следовательно, покупатель, осведомленный об особых обстоятельствах, предшествовавших купле-продаже и способных привести к отобранию у него вещи, и, несмотря на это, заключивший договор, при последующей виндикации данной вещи или ином ее полном или частичном изъятии по соответствующему правовому основанию не вправе требовать от продавца возмещения возникших убытков. Это обусловлено тем, что по такой сделке покупатель, по сути, намеревается приобрести лишь тот статус, который в отношении вещи фактически имеет продавец, в полной мере осознавая отсутствие гарантий незыблемости получаемого им статуса. В связи с этим цена подобной сделки, как правило, значительно ниже рыночной стоимости вещи (дисконт пропорционален вероятности изъятия имущества).
Покупатель, решивший заключить договор на таких условиях в надежде сохранить вещь у себя, принимает на себя риск ее отобрания третьим лицом.
В свою очередь, продавец должен учитывать права и законные интересы покупателя, оказывать ему содействие в получении необходимой информации.
По общему правилу покупатель вправе полагаться на то, что продавец предлагает ему к приобретению вещь, не обремененную правами третьих лиц, и это предложение исходит от действительного собственника. Сама по себе простая неосмотрительность покупателя не освобождает от ответственности продавца, умышленно скрывшего от покупателя информацию о правах третьего лица на вещь и (или) о наличии оснований для ее изъятия.
Любой разумный участник оборота перед приобретением судов произвел бы их осмотр, а значит, безусловно узнал бы о том, что имеется лицо, заинтересованное в получении права аренды.
Незамедлительная передача обществом судов в аренду тому же арендатору сразу после их покупки с увеличением арендной платы свидетельствует о том, что общество не просто было осведомлено о наличии арендатора, но и провело с ним переговоры по поводу будущих отношений и осознавало, что оно даже в случае неповышения платы за аренду окупит затраты максимум через два месяца.
Их продажа по предложенной продавцом цене в отсутствие риска изъятия была явно лишена какого-либо экономического смысла.
При таких обстоятельствах у обычного покупателя неизбежно возникло бы желание проверить, является ли продавец действительным собственником (проверить основания возникновения его права собственности).
С учетом открытости и общедоступности сведений о банкротстве упомянутый покупатель не мог не узнать, что находящееся в конкурсном производстве пароходство произвело отчуждение шести судов фирме, которая тут же передала их в аренду дочерней компании несостоятельного пароходства, по сути получив обратно из конкурсной массы сумму, многократно превышающую цену первой сделки купли-продажи, пополнившую конкурсную массу, причинив тем самым ущерб кредиторам пароходства.
В связи с этим общество заведомо должно было знать об угрозах оспаривания первой сделки по продаже судов и последующего предъявления к ней виндикационного иска, а значит, оно на свой риск заключило вторую сделку по приобретению проблемного актива в надежде оставить его у себя за плату, несопоставимую с доходом, принесенным этим активом. В такой ситуации риск изъятия вещи в силу п. 1 ст. 461 ГК РФ лежит на покупателе.