Взаимоотношения акционеров зачастую очень похожи на поведение пауков в банке. К счастью, не все из них, подобно паукам, мечтают друг друга съесть. Нередко за разрешением своих споров они как цивилизованные люди обращаются в арбитражные суды.
Чей представитель законный?
Открытое акционерное общество провело общее собрание акционеров. В нем участвовали акционеры, имеющие 72% акций.
Однако счетной комиссии собрания было представлено заявление акционера Б. и представителя ЗАО о том, что они не были допущены к участию в собрании и предупредили о незаконности участия другого представителя ЗАО и об отсутствии кворума.
Допущенный к участию в собрании представитель ЗАО действовал на основании доверенности, подписанной К.
После этого Б. и представитель ЗАО обратились в арбитражный суд с иском о признании решения собрания акционеров недействительным. Он установил, что решением арбитражного суда собрание акционеров ЗАО об избрании директором К. уже признано недействительным, из чего следует, что общество представлено неуполномоченным лицом. Без учета голосов ЗАО в собрании приняли участие акционеры, которым принадлежит 30% акций.
Суд установил, что решения приняты на собрании при отсутствии кворума, и оценил их как не имеющие юридической силы.
Иск был удовлетворен.
ФАС оставил данное решение без изменений.
(Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27.03.2006 №‑А82-4519/2005-4)
Не голосовал? Все равно участвовал
Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО приняло решения об аннулировании акций, принадлежавших ликвидированным организациям, и об уменьшении уставного капитала общества.
Акционер ЗАО посчитал, что принятые решения не соответствуют Федеральному закону «Об акционерных обществах», и решил оспорить их в арбитражном суде.
Суд указал, что акционер может это сделать в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия решения, которым нарушены его права и законные интересы.
Однако суду стало известно, что акционер зарегистрировался в списке акционеров для участия в собрании и получил бюллетени для голосования.
При указанных обстоятельствах суд признал акционера принявшим участие в собрании акционеров. Его утверждение о том, что факт присутствия на общем собрании акционеров не означает участие в собрании, так как он не голосовал ни по одному вопросу повестки дня и не принимал участия в обсуждении этих вопросов, судом во внимание не принято.
В иске акционеру было отказано.
ФАС это решение оставил без изменений.
(Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.02.2006 №‑А79-3531/2005)
Без председателя не обойдешься
Акционер ОАО Ш., владеющий 37% акций, потребовал от директора общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
Поскольку этого сделано не было, Ш. самостоятельно принял решение о его проведении.
Согласно протоколу этого собрания от 18.12.2004, подписанному председателем Ш., в связи с отсутствием кворума собрание признано несостоявшимся.
Ш. принял решение о созыве повторного собрания акционеров 25.01.2005.
Акционер П., владеющий 49,8% акций ОАО, обратился в арбитражный суд с иском о признании решения Ш. о проведении повторного собрания недействительным.
Суд установил, что П. был необоснованно не допущен к участию в собрании, на котором он должен был председательствовать как глава совета директоров ОАО.
П. провел в тот же день еще одно собрание акционеров под своим председательством, на котором кворум имелся.
Суд решил, что протокол собрания под председательством Ш. об отсутствии кворума собрания и о признании данного собрания несостоявшимся нельзя признать правомерным, так как он принят с нарушением процедуры проведения собрания.
Суд иск П. удовлетворил.
ФАС оставил это решение без изменений.
(Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.08.2005 № А74-290/05-Ф02-4008/05-С2)
Не от того отмахнулся
20.08.2003 директору ОАО П. было вручено требование от акционера К., владеющего 10% акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров. Совет директоров решил провести собрание 29.09.2003.
Однако 01.09.2003 К. приняла решение о самостоятельном созыве внеочередного общего собрания акционеров 09.10.2003. При проведении этого собрания отсутствовал необходимый кворум и было назначено повторное внеочередное собрание акционеров на 20.11.2003.
20.11.2003 решением собрания полномочия П. были досрочно прекращены.
П. как акционер ОАО обжаловал это решение в суде, заявив, что у акционера К. отсутствовало право самостоятельного созыва собрания, так как Советом директоров ее требование было рассмотрено и принято решение о созыве собрания.
Суд установил, что решение Совета директоров от 25.08.2003 о назначении даты проведения собрания на 29.09.2003 акционеру К. в установленный законом срок вручено не было, о принятом решении она не была извещена и в собрании 29.09.2003 участия не принимала.
Суд в иске П. отказал.
ФАС оставил это решение без изменений.
(Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 14.02.2006 № Ф04-322/2006 (19701-А27-11)
Собрание не проводилось, а кворум был
Согласно протоколу общего собрания акционеров ОАО на нем было принято решение о распределении прибыли, избрании Совета директоров и ревизионной комиссии.
Акционер З. обратился с иском в арбитражный суд о признании решения собрания недействительным, поскольку собрание по адресу, где расположен офис общества, не проводилось.
Суд не принял во внимание довод З. о том, что собрание не проводилось из-за отсутствия каких-либо доказательств. Акты, предоставленные представителями З., суд также не принял во внимание, исходя из того, что они составлены в одностороннем порядке лишь заинтересованной стороной.
Суд установил, что согласно протоколу в оспариваемом собрании участвовал акционер, имеющий более 50% голосов. Следовательно, кворум был соблюден, несмотря на то что акционер З. в данном собрании не принимал участия.
Суд в иске З. отказал, решив, что выявленные нарушения в проведении собрания являются несущественными, а отсутствие З. не могло повлиять на принятые решения.
ФАС оставил это решение без изменений.
(Постановление ФАС Поволжского округа от 29.11.2005 № А12-4523/05-С37-V/46)
Иностранцы наши законы читать умеют
13.02.2005 состоялось созванное по требованию акционера ООО внеочередное общее собрание акционеров ОАО, на котором присутствовали владельцы 52,62% голосующих акций.
Ссылаясь на отсутствие кворума на указанном собрании, ООО опубликовало уведомление о проведении повторного общего собрания акционеров 09.03.2005.
На повторном собрании были внесены дополнения в устав ОАО, избран новый Совет директоров.
Chambers Limited — акционер ОАО — обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО.
Суд установил, что ООО не имело права на созыв повторного внеочередного общего собрания акционеров, поскольку кворум на первом собрании был.
Кроме того, строение, где должно было проходить повторное собрание, по адресу, указанному в объявлении, отсутствует.
Повторное собрание проводилось без списка лиц, имеющих право в нем участвовать, к тому же инициаторы собрания поручили проводить регистрацию участников неуполномоченным лицам, вследствие чего нельзя сделать вывод о наличии или отсутствии на собрании кворума.
При таких обстоятельствах суд иск удовлетворил.
ФАС оставил решение без изменений.
(Постановление ФАС Уральского округа от 08.11.2005 №‑Ф09-3722/05-С5)