Уменьшение уставного капитала АО: реальность или формальность?

Корпоративным законодательством предусмотрены два способа уменьшения уставного капитала акционерного общества:

— сокращение части размещенных акций;

— уменьшение номинальной стоимости акций при сохранении общего количества размещенных акций.

Сокращение части размещенных акций является реальным способом уменьшения уставного капитала, так как это влияет на его фактический размер, выражаемый в штуках акций. Аннулирование части размещенных акций изменяет соотношение корпоративных прав (основная функция уставного капитала).

Уменьшение номинальной стоимости акций можно охарактеризовать как формальный способ пересмотра условной стоимостной оценки уставного капитала, непосредственно не влияющий на соотношение прав корпоративного контроля.

Сокращение общего количества размещенных акций осуществляется путем погашения их определенной части. Однако эмитент не может погасить акции, принадлежащие другим владельцам: сначала ценные бумаги должны перейти от акционера к обществу и только после этого оно может их погасить (аннулировать принадлежащий ему актив).

Процедура уменьшения уставного капитала путем сокращения общего количества размещенных акций состоит из двух этапов:

• переход размещенных акций в собственность эмитента;
• погашение эмитентом акций, поступивших в его распоряжение.

обратите внимание

Сокращение части размещенных акций происходит посредством аннулирования актива, перешедшего от акционеров в собственность общества. Этот способ уменьшения уставного капитала предполагает сделки или иные юридические факты, опосредствующие переход размещенных акций в собственность эмитента. Законодатель предусмотрел несколько конструкций, посредством которых размещенные акции поступают в собственность общества, а именно:

— возмездные сделки, имеющие договорную основу:

• выкуп обществом по требованию акционеров принадлежащих им акций (ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО)¹;
• приобретение обществом акций по своей инициативе (ст. 72 Закона об АО)²;
• приобретение закрытым акционерным обществом акций в порядке реализации его преимущественного права, если оно предусмотрено уставом общества (п. 3 ст. 7 Закона об АО)³;

— безвозмездные односторонние сделки без договора:

• переход акций в собственность общества в силу их несвоевременной оплаты учредителями (п. 1 ст. 34 Закона об АО)⁴;

— двусторонняя реституция при признании сделок по размещению ценных бумаг недействительными:

• признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение их владельцам денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты (п. 6 ст. 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»,
  далее — Закон о РЦБ);

обратите внимание

— переход акций в собственность эмитента в порядке универсального правопреемства при реорганизации общества в форме присоединения;

— переход акций в собственность эмитента в случае ликвидации юридического лица, участником которого был эмитент и которое, в свою очередь, владело акциями эмитента (ситуация взаимного участия).

Все случаи сокращения общего количества размещенных акций можно объединить в несколько групп:

• общество целенаправленно совершает действия по уменьшению общего количества размещенных акций;
• сокращение части размещенных акций — следствие (побочный эффект) иных корпоративных действий.

Целенаправленные действия по уменьшению общего количества размещенных акций

На основании специального решения общего собрания акционеров приобретается часть размещенных акций исключительно для их погашения⁵. В данном случае эмитент проявляет инициативу, однозначно направленную на приобретение у акционеров принадлежащих им акций с целью погашения последних. Данная инициатива может быть выражена общим собранием только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом компании (п. 1 и 3 ст. 72 Закона об АО). Общество уменьшает размер своих обязательств перед акционерами, выплачивая им стоимость ценных бумаг.

Решением общего собрания акционеров о приобретении акций в целях сокращения их общего количества должны быть определены:

• категории (типы) приобретаемых акций;
• количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа);
• цена приобретения;
• форма и срок оплаты;
• срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров — владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Фактически это оферта (предложение) акционерам заключить договор с обществом о продаже принадлежащих им акций. При исполнении этого договора (приобретении обществом акций) они погашаются в момент приобретения.

Приобретение обществом размещенных им акций в целях их аннулирования является одним из механизмов изменения соотношения корпоративных прав. Это позволяет определенным группам акционеров без осуществления дополнительных инвестиций повысить уровень своего корпоративного контроля. Как правило, эти мероприятия инициируют крупные мажоритарии, которые стремятся таким образом избавиться от миноритариев за счет общества.

Образование казначейских акций и их последующее аннулирование. Имеются корпоративные процедуры, вследствие которых часть размещенных акций поступает в распоряжение общества. По общему правилу совпадение обязанного лица (эмитента) и кредитора (владельца ценной бумаги) ведет к прекращению обязательства (прав, удостоверяемых ценной бумагой).

Однако из этого правила специальными нормами Закона об АО сделаны исключения. Закон устанавливает случаи, когда акции, поступившие в распоряжение общества, их разместившего, не аннулируются. Предусмотрена конструкция временного замораживания прав, удостоверяемых этими ценными бумагами. Такие акции в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности принято называть казначейскими (см. «КС», 2010, № 3).

Эмитент является временным владельцем своих акций. Его право собственности ограничено временем, по истечении которого он обязан аннулировать нереализованные ценные бумаги. Акции, поступившие в собственность общества, в случаях, предусмотренных Законом об АО, могут быть реализованы в течение года. По истечении указанного срока общее собрание обязано принять решение о погашении этих ценных бумаг с соответствующим уменьшением уставного капитала.

Сокращение общего количества размещенных акций может иметь место при реорганизации акционерного общества.

Сложная по экономическому и юридическому составам процедура реорганизации в ряде случаев сопровождается сокращением общего числа размещенных акций реорганизуемой компании.

Акции общества, реорганизуемого в форме выделения, подлежащие конвертации, погашаются в момент конвертации, что ведет к уменьшению уставного капитала компании-правопредшественницы⁶. Это обстоятельство нашло отражение в нормативном акте: «Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала… акционерного общества, из которого осуществлено выделение»⁷.

обратите внимание

Ранее требование об аннулировании акций при их поступлении в распоряжение общества распространялось на акции:

• выкупленные обществом по требованию акционеров при принятии решения о реорганизации (ст. 75 Закона об АО);
• перешедшие к обществу в порядке универсального правопреемства при присоединении к нему юридического лица — акционера (п. 4 ст. 37 Закона об АО).

В первом случае акции однозначно становятся казначейскими, а во втором у обществ, участвующих в реорганизации, имеется выбор: превратить их в казначейские или включить в договор о присоединении условие об их аннулировании⁸.

Третья группа случаев сокращения общего числа размещенных акций связана с нарушением процедур эмиссии (недобросовестная эмиссия).

Если в ходе размещения акций или по его завершении будут установлены нарушения процедуры эмиссии, то в ряде случаев это ведет к изъятию из оборота и погашению всех или части размещенных ценных бумаг.

Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты (п. 6 ст. 26 Закона об АО). Это двусторонняя реституция при признании сделок по размещению ценных бумаг недействительными.

обратите внимание

Уменьшение номинальной стоимости акций

Второй способ уменьшения уставного капитала — уменьшение номинальной стоимости ценных бумаг. Он представляет собой процедуру эмиссии акций, направленную на их конвертацию в акции с меньшей номинальной стоимостью. Размещаются акции нового выпуска (выпусков) с меньшей номинальной стоимостью при одновременном изъятии и погашении акций предыдущего выпуска (выпусков) с большей номинальной стоимостью. При этом общее количество размещенных акций остается неизменным.

Общество имеет право принимать решение об уменьшении номинальной стоимости акций по своей инициативе и обязано это делать в случае, если по итогам финансового года, следующего за вторым годом после создания общества, стоимость чистых активов окажется меньше величины уставного капитала.

Решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, и только по предложению совета директоров (п. 3 ст. 29 Закона об АО).

Следует оценить экономические и правовые последствия изменения такого реквизита ценной бумаги, как номинальная стоимость. При ее уменьшении разница между прежним размером уставного капитала и новым согласно принятой методологии учета отражается на счете «Прибыль прошлых лет». Прибыль, возникающая при уменьшении номинальной стоимости акций, является технической, или бухгалтерской. Она не отражает результаты хозяйственной деятельности общества, а призвана обеспечить балансовое равенство. К ней не следует относиться как к объективной реальности, а надо рассматривать как виртуальную величину, порождаемую методологией учета. Однако этот спецэффект современной методологии учета создает дополнительный легальный источник дивидендных выплат. Общество, не имея прибыли от хозяйственной деятельности, простой манипуляцией с реквизитом размещенных акций создает искусственный источник дивидендных выплат.

Дивиденд — это канал изъятия части активов компании ее участниками, что ведет к уменьшению собственного капитала. При каких экономических условиях возможно такое действие? Дивиденд нужно рассматривать как премию за прирост собственного капитала (собственных средств). Допустимо ли изъятие части активов общества в пользу его участников в условиях, когда отсутствует прирост собственного капитала? Очевидно, что это ведет к существенному ухудшению финансового состояния общества, к уменьшению и без того не прирастающего собственного капитала. К сожалению, не все законное разумно, а не все разумное законно.

Манипуляции с номинальной стоимостью акций (долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью) не ведут к приросту собственного капитала. Однако пересмотр реквизита ценной бумаги в сторону его уменьшения создает правовое основание (подчеркиваем: именно правовое, а не экономическое) к изъятию участниками общества части его активов⁹.

Основания уменьшения

Можно выделить три группы юридически оформленных решений уполномоченных органов, на основании которых эмитент уменьшает уставный капитал. Это:

• специальное решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала;
• реорганизация акционерного общества;
• признание эмиссии несостоявшейся либо недействительной.

Рассмотрим каждое основание более детально.

Решением общего собрания акционеров предусмотрено уменьшение уставного капитала путем:

• уменьшения номинальной стоимости акций (п. 1 ст. 29 Закона об АО);
• приобретения по решению общего собрания размещенных акций общества в целях сокращения их общего количества (п. 1 и 3 ст. 72 Закона об АО);
• погашения акций, приобретенных обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Закона об АО и не реализованных в течение года с даты их приобретения (п. 2 и 3 ст. 72 Закона об АО);
• погашения акций, выкупленных обществом по требованию акционеров в соответствии со ст. 75 Закона об АО и не реализованных в течение года с даты их выкупа (п. 6 ст. 76 Закона об АО);
• погашения акций, приобретенных обществом в силу несвоевременной оплаты их учредителем и не реализованных в течение года с даты их приобретения (п. 4 ст. 34 Закона об АО).

Пленум Высшего арбитражного суда РФ отнес к этим случаям погашение акций, приобретенных закрытым акционерным обществом в порядке реализации его преимущественного права (п. 3 ст. 7 Закона об АО) и не реализованных в течение года с даты их приобретения (п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“»).

Уменьшение уставного капитала посредством сокращения общего числа размещенных акций возможно не только по решению общего собрания акционеров, но и по иным основаниям.

Уменьшение уставного капитала происходит на основании следующего решения о реорганизации компании:

• акции общества, реорганизуемого в форме выделения и подлежащие конвертации, погашаются в момент конвертации;
• при присоединении общества погашаются принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении (п. 4 ст. 17 Закона об АО).

Уменьшение числа размещенных акций (уменьшение уставного капитала) происходит в случае признания эмиссии несостоявшейся или недействительной.

Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты (п. 6 ст. 26 Закона о РЦБ).

Право или обязанность?

Законодатель выделяет две различные по своему юридическому составу мотивации уменьшения уставного капитала:

• право общества делать это по своей инициативе;
• обязанность в силу указаний Закона об АО¹⁰.

Общество вправе уменьшать уставный капитал по собственной инициативе.

Нормы, регулирующие право общества принимать решение об уменьшении уставного капитала по собственной инициативе, носят преимущественно диспозитивный характер. Многие возможности по уменьшению уставного капитала по инициативе общества могут быть реализованы только при наличии прямых указаний устава. Если соответствующие положения не включить в устав, общество не сможет по своей инициативе принимать решение об уменьшении уставного капитала. Напомним эти диспозитивные нормы:

• общество вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 72 Закона об АО);
• уменьшение уставного капитала путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества (п. 1 ст. 79 Закона об АО).

Общество обязано уменьшать уставный капитал в силу предписаний закона.

Нормы Закона об АО, обязывающие общество уменьшить уставный капитал, являются императивными. Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала в случаях:

• если не обеспечена реализация в установленный срок (в течение года) перешедших в его собственность акций, не оплаченных учредителями (ст. 34 Закона об АО), приобретенных или выкупленных обществом у акционеров, в том числе при осуществлении преимущественного права (п. 3 ст. 7, п. 1 ст. 6 ГК РФ и ст. 72 и 76 Закона об АО);
• если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала общества. В этом случае уставный капитал подлежит уменьшению до величины, не превышающей стоимость чистых активов (п. 6 ст. 35 Закона об АО).

При невыполнении обществом требований п. 6. ст. 35 Закона об АО к обществу могут быть применены такие санкции:

• кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения — прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков,
• орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества (п. 12 ст. 35 Закона об АО) (п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При невыполнении обществом требований п. 1. ст. 34 Закона об АО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

В статьях 72, 75 и 76 Закона об АО, предусматривающих обязанность общества уменьшать уставный капитал, если в течение года не будут реализованы приобретенные или выкупленные им акции, не сказано о возможности ликвидации общества при невыполнении им этого требования (в отличие от норм, приведенных выше). Но, как справедливо указано в литературе, «это не означает, что такая возможность отсутствует. Основание для обращения с соответствующим иском в суд дает общая норма п. 2 ст. 61 ГК РФ о принудительной ликвидации юридического лица, действующего с нарушением закона»¹¹ .

обратите внимание

Самый минимум…

При реализации как права, так и обязанности общества уменьшить уставный капитал следует помнить о тех ограничениях, которые накладывает Закон об АО на проведение подобной процедуры.

Недопустимо уменьшение уставного капитала ниже минимального размера, предусмотренного ст. 26 Закона об АО, то есть 1000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ) — для открытых обществ, 100 МРОТ — для закрытых. При этом указанный минимальный размер уставного капитала исчисляется по-разному в случаях, когда общество уменьшает уставный капитал:

• по своей инициативе (реализуя право на уменьшение уставного капитала);
• в силу обязанности, предусмотренной законом.

Установлены два допустимых предела уменьшения уставного капитала. «Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации общества» (п. 1 ст. 29 Закона об АО).

При реализации обществом права уменьшить уставный капитал по собственной инициативе он может быть уменьшен до минимальной величины, определенной на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

При исполнении предписанной законом обязанности уставный капитал может быть уменьшен до минимальной величины, определенной на дату государственной регистрации общества.

В материалах Пленума ВАС РФ содержится норма: «При уменьшении размера уставного капитала общества вопрос о его минимальном уровне решается в соответствии с п. 1 ст. 29 Закона об АО дифференцированно:

— если такое решение принимается по инициативе акционерного общества, то общество не вправе уменьшать размер уставного капитала ниже минимального уровня, определяемого на основании закона на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе (в данном случае — не на дату его первоначальной регистрации);

— при уменьшении уставного капитала в силу предписаний закона, обязывающих общество осуществить такую меру, — не ниже минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со ст. 26 Закона об АО на дату государственной регистрации (создания) общества» (п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Рассмотрим пример. Закрытое акционерное общество было зарегистрировано в ноябре 1993 г. Уставный капитал — 10 млн руб. В марте 2010 г. общество имеет право уменьшить уставный капитал по собственной инициативе до 10 000 руб., что оставляет 100 МРОТ на дату представления на госрегистрацию соответствующих изменений в устав. В случаях, установленных Законом об АО, когда уменьшение уставного капитала является обязанностью, общество может уменьшать уставный капитал до 7,7 руб., что составляет 100 МРОТ на дату регистрации общества.

Общий и особый порядок внесения изменений в устав

По общему правилу внесение изменений в устав осуществляется на основании специального решения общего собрания акционеров, принятого большинством в три четверти голосов (ст. 12 Закона об АО). Однако из этого правила сделаны исключения. Иногда включение сведений в устав носит информационный характер — уведомляет о последствиях уже состоявшихся корпоративных мероприятий. Для таких случаев предусмотрен особый порядок внесения изменений и дополнений в устав. К числу таких исключений отнесено отражение в уставе факта уменьшения уставного капитала. Но, к сожалению, эти исключения коснулись не всех аспектов уменьшения уставного капитала, а только их части.

Поправками, внесенными в Закон об АО Федеральным законом от 27.07.2006 № 146-ФЗ, установлено следующее.

Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания о таком уменьшении и утвержденного советом директоров отчета об итогах приобретения акций.

Внесение в устав изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала путем погашения принадлежащих обществу собственных акций, в случаях, предусмотренных Законом об АО, осуществляется на основании решения общего собрания о таком уменьшении и утвержденного советом директоров отчета об итогах погашения акций.

В этих случаях уставный капитал уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных ценных бумаг (п. 3 ст. 12 Закона об АО).

обратите внимание

При уменьшении номинальной стоимости акций внесение изменений и дополнений в устав осуществляется на основании решения общего собрания о размещении акций с меньшей номинальной стоимостью и зарегистрированного отчета об итогах размещения. Этот случай подпадает под другое исключение, предусмотренное п. 2 ст. 12 Закона об АО, согласно которому внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций осуществляется на основании соответствующего решения общего собрания. Напомню, что уменьшение номинальной стоимости акций — это частный случай размещения акций посредством их конвертации.

Описанные исключения охватывают все случаи уменьшения уставного капитала на основании специальных решений общего собрания акционеров о погашении акций или уменьшении их номинальной стоимости. К сожалению, исключениями остались неохваченные еще два основания уменьшения уставного капитала: аннулирование акций в процессе реорганизации и их погашение в случае признания эмиссии недействительной (то есть эмиссия завершена, ее результаты отражены в уставе, а впоследствии суд признает ее недействительной).

В данных случаях акции аннулируются в силу императивных предписаний Закона об АО без принятия общим собранием специального решения. Какой смысл собирать общее собрание для того, чтобы отразить в уставе объективные последствия состоявшихся корпоративных мероприятий? Следует также предусмотреть упрощенный порядок внесения в устав сведений о состоявшемся уменьшении уставного капитала, в том числе в результате этих двух оснований.

Напомню, что Законом об АО предусмотрены специальные способы публичного раскрытия информации о предстоящем уменьшении уставного капитала:

• сообщение о принятом решении в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц;
• размещение в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о госрегистрации юридических лиц (дважды с периодичностью раз в месяц), уведомления об уменьшении обществом уставного капитала.

Во всех случаях следует указать «способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества».

¹ «Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

— реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 настоящего закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

— внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании» (п. 1 ст. 75 Закона об АО).

² «Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров общества принадлежит право принятия такого решения» (подп. 1 и 2 ст. 72 Закона об АО).

³ «Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций» (п. 3 ст. 7 Закона об АО).

⁴ «В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу» (п. 1 ст. 34 Закона об АО).

⁵ «Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества» (п. 1 ст. 72 Закона об АО).

⁶ «Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются)» (п. 8.3.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4пз/н).

⁷ Пункт 8.3.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4пз/н.

⁸ «При присоединении общества погашаются:
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это пре­дусмотрено договором о присоединении» (п. 4 ст. 17 Закона об АО).

⁹ Пока не будет решен вопрос о судьбе номинальной стоимости, следует хотя бы скорректировать методологию учета. Эффект, образующийся при уменьшении, следует отражать не в прибыли, а в добавочном капитале, который не может служить источником выплат участникам или третьим лицам.

Добавочный капитал — учетный институт, который отражает факторы хозяйственной жизни, влияющие на размер или структуру чистых активов, но не связанные с собственной хозяйственной деятельностью общества (эмиссионный доход, результат переоценки активов компании). Эти факторы хотя и не отражают результаты собственной хозяйственной деятельности, но не порождают кредиторской задолженности перед третьими лицами и потому отражаются в собственных средствах, а не в обязательствах.

¹⁰ «Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал» (п. 1 ст. 29 Закона об АО).

¹¹ Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. М., 2009.