Новый акционер стал мажоритарием, купив акции общества по рублю за штуку, хотя, по мнению других акционеров, они дороже в разы. Можно ли признать такую сделку недействительной?
У ОАО появился новый акционер. Да не какой-нибудь, а мажоритарный — ему стало принадлежать 95,075% акций. Сделка более чем выгодна: акции приобретались по цене всего 1 руб.
Согласно ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров — владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Из этого следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером без учета волеизъявления акционеров — владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
Вместе с тем другие акционеры не желали расставаться со своими акциями. И обратились в суд с требованием признать недействительными первоначальные сделки, в результате которых акционер-обидчик стал мажоритарным. Ведь если сделка, в результате которой лицо приобрело более чем 95% акций, недействительна, то отсутствуют и основания для требования о выкупе акций.
По мнению акционеров, договоры купли-продажи акций являются ничтожными ввиду притворности, ведь стоимость акций явно занижена. Согласно отчету независимого оценщика рыночная стоимость акций занижена более чем в 300 раз.
Притворность сделки заключалась, по мнению акционеров, с целью прикрыть сделку дарения акций — уж слишком дешево они достались новому мажоритарному акционеру. Но суды в этом притворности не усмотрели.
По смыслу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка совершается для того, чтобы прикрыть другую сделку. При этом действительная воля субъектов правоотношения получает иное выражение. По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства договор не признается дарением (п. 1 ст. 572 ГК РФ). Таким образом, обязательным признаком дарения является полное отсутствие какого бы то ни было встречного удовлетворения. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства (пусть даже мизерного) договор не является дарением (п. 1 ст. 572 ГК РФ).
Документально подтвержденный факт оплаты акций не позволяет считать указанные сделки безвозмездными, поскольку стоимость отчуждаемых ценных бумаг определена сторонами в договорах купли-продажи и в публичной оферте, на основании которой были заключены оспариваемые договоры.
Цена, определенная сторонами договоров в размере меньше рыночной, не может в силу ст. 170, 421 и 572 ГК РФ повлечь недействительность соответствующих сделок.
Согласно ч. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Процедура приобретения акций на основании добровольного предложения урегулирована ст. 84.1 Федерального закона об акционерных обществах, но каких-либо требований к цене приобретения акций она не устанавливает. Следовательно, цена акций определяется исключительно соглашением сторон (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 04.06.2010 по делу № А32-36148/2009).