Раскрытие информации: о чем молчат компании

Лето — «страда» для акционерных обществ , время проведения годовых общих собраний акционеров. Это важнейшее событие. На годовом собрании подводятся итоги работы общества за предыдущий год и определяются перспективы развития. Для значительной части обществ документарное оформление итогов проведения собрания не ограничивается составлением протокола. Какие еще сведения обязано раскрывать общество и чем грозит утаивание информации? Об этом и поговорим.

Согласно ч. 1 ст. 30 данного закона под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Детально раскрытие информации эмитентами ценных бумаг, в том числе акционерными обществами, регламентирует Положение о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг (далее — Положение), утвержденное приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н.

В соответствии с указанными нормативными правовыми актами акционерные общества обязаны раскрывать информацию в различных формах, которые будут рассмотрены далее.

Сообщения о существенных фактах

Существенными фактами, возникающими в ходе документарного оформления итогов проведения годового собрания, являются сведения о решениях общих собраний эмитента.

Моментом наступления существенного факта считается дата составления протокола годового собрания либо дата истечения срока, установленного законодательством РФ для составления данного протокола.

Сообщение о таких существенных фактах должно содержать:

• полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование);
• сокращенное фирменное наименование;
• место нахождения;
• основной государственный регистрационный номер;
• присвоенный налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика;
• уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом;
• адрес страницы в Интернете, используемой для раскрытия информации.

В сообщении о существенном факте, кроме того, необходимо указать:

• вид общего собрания;
• форму проведения;
• дату и место проведения;
• кворум;
• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• формулировки принятых решений;
• дату составления протокола.

В соответствии с п. 6.3.1 Положения раскрытие информации в форме сообщения о существенном факте должно осуществляться путем публикации сообщения в следующие сроки с момента его наступления:

• в ленте новостей — не позднее одного дня;
• на странице в Интернете — не позднее двух дней.

Каждому — свое

Между тем не все акционерные общества обязаны раскрывать информацию в форме существенных фактов.

В соответствии с п.6.1.1 Положения такая обязанность возложена на эмитентов, регистрация выпуска ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, а также тех, кто в соответствии с Положением обязан раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета. К последним относятся эмитенты:

а) у которых зарегистрирован хотя бы один проспект ценных бумаг;

б) госрегистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которого сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии (в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой или закрытой подписки среди круга лиц, превышающих 500);

в) являющиеся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента (если план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц);

г) чьи биржевые облигации допущены к торгам на фондовой бирже.

Раскрытие информации в ленте новостей осуществляется через одно из информационных агентств, уполномоченных ФСФР России (ЗАО «Интерфакс», ЗАО «АК & М», ЗАО «АЭИ „ПРАЙМ-ТАСС“», АНО «АЗИПИ» и ЗАО «СКРИН»).

Представлять сообщения о существенных фактах непосредственно в регистрирующий орган в настоящее время не требуется. Эта обязанность отменена приказом ФСФР России от 23.04.2009 № 09-14/пз-н «О внесении изменений в Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное приказом ФСФР России от 10.10.06 № 06-117/пз-н». Напомним, что ранее акционерные общества обязаны были направлять в регистрирующий орган сообщения о существенных фактах в срок не позднее пяти дней с даты наступления таковых.

Текст сообщения о существенном факте должен быть доступен на странице в Интернете, используемой обществом для раскрытия информации, в течение не менее шести месяцев с даты истечения срока, установленного Положением для его публикации в Интернете (если он опубликован после истечения указанного срока — с даты публикации в Интернете).

Изменения в списке аффилированных лиц

Одним из обязательных вопросов, подлежащих включению в повестку дня годового собрания, является избрание совета директоров (наблюдательного совета). Таким образом, на годовом собрании формируется новый состав совета директоров общества.

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.91 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» к аффилированным лицам акционерного общества относятся в том числе члены совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления общества. В связи с этим формирование нового состава совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества влечет за собой обязанность внести соответствующие изменения в список аффилированных лиц акционерного общества (подробнее см. с. 01 и 02).

Изменения, внесенные в список аффилированных лиц, так же как и сами списки, обязаны раскрывать в соответствии с п. 8.1.1 Положения о раскрытии информации все открытые акционерные общества, а также закрытые АО, осуществившие публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг.

Годовой отчет

Следующий вопрос, который согласно п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) должен быть обязательно рассмотрен на годовом собрании, — утверждение годового отчета.

В соответствии с п. 8.2.1 Положения акционерные общества обязаны раскрывать информацию в форме годового отчета. В данном случае речь идет о компаниях, перечисленных в п. 8.1.1 Положения: всех ОАО, а также тех ЗАО, которые осуществили публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг.

Годовой отчет подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, а также главным бухгалтером или лицом, осуществляющим его функции. Данный документ подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом), а в случае отсутствия такового — лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, и утвержден общим собранием.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором).

Годовой отчет акционерного общества должен содержать:

• положение компании в отрасли;
• приоритетные направления деятельности;
• отчет совета директоров (наблюдательного совета) о результатах развития общества по приоритетным направлениям деятельности;

• перспективы развития;
• отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов;
• описание основных факторов риска, связанных с деятельностью компании;
• перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых Законом об АО крупными, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок. По каждой сделке необходимо указать существенные условия и орган общества, принявший решение о ее одобрении;
• перечень совершенных в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Законом об АО сделками, в совершении которых имелась заинтересованность. По каждой сделке следует указать заинтересованное лицо (лица), существенные условия и орган, принявший решение о ее одобрении;
• состав совета директоров (наблюдательного совета), включая информацию об изменениях, произошедших в отчетном году, а также сведения о членах совета, в том числе их краткие биографические данные, доля участия в уставном капитале общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций. В случае если в течение отчетного года имели место совершенные членами совета директоров (наблюдательного совета) сделки по приобретению или отчуждению акций общества, необходимо указать сведения о таких сделках, включая дату заключения, содержание, категории (типы) и количество акций, являвшихся предметом сделки;
• сведения о лице, занимающем должность (осуществляющем функции) единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) и членах коллегиального исполнительного органа, в том числе их краткие биографические данные, доля участия в уставном капитале и доля принадлежащих им обыкновенных акций общества. Если в течение отчетного года указанным лицом (лицами) были совершены сделки по приобретению или отчуждению акций общества, следует указать также сведения о таких сделках, включая дату совершения, содержание, категории (типы) и количество акций, являвшихся предметом сделки;
• критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа и члена совета директоров (наблюдательного совета). Либо можно указать общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;
• сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения;
• иную информацию, предусмотренную уставом или иным внутренним документом.

Информация о членах совета директоров (наблюдательного совета), лице, занимающем должность (осуществляющем функции) единоличного исполнительного органа, а также членах коллегиального исполнительного органа включается в годовой отчет с соблюдением требований законодательства о персональных данных.

Общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в Интернете в срок не позднее двух дней с даты составления протокола годового собрания, на котором было принято решение об утверждении годового отчета, либо даты истечения срока, установленного законодательством для составления такого протокола.

Не позднее одного дня с момента публикации на сайте текста годового отчета общество обязано разместить в ленте новостей сообщение о раскрытии годового отчета на странице в Интернете.

В таком сообщении обязательно указываются:

• вид документа, текст которого опубликован обществом на странице в Интернете (в рассматриваемом случае — годовой отчет);
• дата опубликования текста годового отчета.

Годовая бухгалтерская отчетность

Помимо годового отчета общество обязано раскрывать информацию в форме годовой бухгалтерской отчетности. Она подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, а также главным бухгалтером или лицом, осуществляющим его функции.

Годовая бухгалтерская отчетность также подлежит утверждению на годовом общем собрании. Достоверность содержащихся в ней данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.

Годовая бухгалтерская отчетность должна содержать:

• бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках, предусмотренные нормативными актами РФ;
• аудиторское заключение, подтверждающее достоверность годовой бухгалтерской отчетности, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту;
• пояснительную записку.

В срок не позднее двух дней с даты составления протокола годового общего собрания, на котором был рассмотрен вопрос об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, или даты истечения срока, установленного законодательством для составления такого протокола, акционерные общества, перечисленные в п. 8.1.1 Положения и не подпадающие при этом под обязательное раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, обязаны опубликовать на странице в Интернете сообщения об утверждении (неутверждении) собственной годовой бухгалтерской отчетности.

Если годовая бухгалтерская отчетность не была утверждена на годовом собрании, общество обязано указать причины этого. В случае если в годовую бухгалтерскую отчетность такого общества были внесены изменения и отчетность с внесенными изменениями была утверждена на внеочередном общем собрании акционеров, общество обязано опубликовать текст данной отчетности на странице в Интернете не позднее двух дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством для составления протокола) внеочередного собрания.

Что касается публикации текста годовой бухгалтерской отчетности на сайте, эта обязанность должна быть исполнена такими обществами путем публикации на странице в Интернете не позднее 45 дней с даты истечения установленного законодательством срока представления годовой бухгалтерской отчетности.

Общества, отвечающие критериям, перечисленным в п. 8.1.1 Положения и при этом раскрывающие информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, раскрывают годовую бухгалтерскую отчетность в составе ежеквартального отчета за I квартал.

Текст годовой бухгалтерской отчетности должен быть доступен на интернет-странице в течение не менее трех лет с даты его опубликования в Интернете. При этом в соответствии с п. 8.3.7 Положения раскрытие годовой бухгалтерской отчетности не освобождает открытые акционерные компании от обязанности публиковать годовую бухгалтерскую отчетность в соответствии с законодательством РФ о бухгалтерском учете.

Объем информации зависит от содержания

В зависимости от содержания повестки дня годового собрания объем раскрываемой информации может увеличиваться. Так, например, если на собрании акционеров были утверждены внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества, оно обязано опубликовать текст указанных внутренних документов на странице в Интернете не позднее двух дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством для составления протокола) годового собрания, на котором было принято решение об утверждении соответствующих внутренних документов.

Указанная обязанность распространяется в соответствии с п. 8.4.2 Положения только на общества, отвечающие критериям, перечисленным в п. 8.1.1 Положения и подпадающие под обязательное раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах.

В случае внесения изменений и (или) дополнений во внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества (или их принятия в новой редакции), тексты с внесенными изменениями и дополнениями (новые редакции указанных документов) должны быть опубликованы на странице в Интернете, используемой обществом для раскрытия информации, не позднее двух дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством для составления протокола) собрания, на котором было принято соответствующее решение.

При этом тексты внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, со всеми изменениями и (или) дополнениями, должны быть доступны на корпоративном сайте до даты прекращения обязанности общества раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщения о существенных фактах.

В случае принятия новой редакции внутреннего документа общества текст старой редакции должен быть доступен на странице в Интернете в течение не менее трех месяцев с даты опубликования новой редакции.

Ответственность за нарушение порядка и сроков раскрытия

На практике многие акционерные общества стремятся раскрывать как можно меньше информации либо уклоняться от раскрытия, что является основанием для привлечения к административной ответственности, предусмотренной ст. 15.19 Кодекса об административных правонарушениях РФ.

Как следует из смысла п. 2 ст. 15.19 КоАП РФ, нераскрытие или нарушение порядка и сроков раскрытия, равно как раскрытие информации не в полном объеме и (или) предоставление недостоверной, а также вводящей в заблуждение информации, карается административным штрафом:

• для должностных лиц — от 30 000 до 50 000 руб. (или дисквалификацией на срок от года до двух лет);
• для юридических лиц — от 700 000 до 1 млн руб.

Таким образом, раскрывать установленную законодательством информацию или нет, зависит от позиции руководства акционерного общества и его готовности нести административную ответственность.