«Смысловые галлюцинации» бухучета мешают инвестиционной привлекательности

Итак, компания принимает решение о реорганизации в форме присоединения. Подписаны все документы, просчитана предполагаемая эффективность процедуры. Но вот незадача – в бухгалтерской отчетности вместо ожидаемой прибыли у правопреемника образуется убыток, причем прямо пропорциональный капитализации! Особенно остро эту проблему ощущают холдинги, чьи акции готовят к выходу на публичный рынок. Как побороть двусмысленность российских правил бухучета, советует Михаил Литвиненко, к.э.н., доцент Высшей школы финансового менеджмента АНХ при Правительстве РФ.

Присоединение: финансовые последствия

Можно рассмотреть два основных случая присоединения зависимого общества.

Первый: АО «Карачаевчеркескгаз» приобрел акции АО «Автобаза» за 2 млн. рублей. Стоимость активов автобазы при этом составила 10 млн. рублей. В результате присоединения к обществу-правопреемнику перешли активы на 10 млн. рублей и кредиторская задолженность на 1,2 млн. рублей.

Баланс АО «Карачаевчеркесгаз» до реорганизации

(млн. рублей)

Актив		Пассив
Основные средства	30	Уставный капитал	1
Финансовые вложения	2	Добавочный капитал	20
Прочие	0	Нераспределенная прибыль	9
		Обязательства	2
Баланс	32	Баланс	32

Баланс АО «Автобаза»

(млн. рублей)

Актив		Пассив
Основные средства	10	Уставный капитал	1
Финансовые вложения	0	Добавочный капитал	7,8
Прочие	0	Нераспределенная прибыль	0
		Обязательства	1,2
Баланс	10	Баланс	10

Баланс АО «Карачаевчеркесгаз» после реорганизации

(млн. рублей)

Актив		Пассив
Основные средства	40	Уставный капитал	1
Финансовые вложения	0	Добавочный капитал	27,8
Прочие	0	Нераспределенная прибыль	8
		Обязательства	3,2
Баланс	40	Баланс	40

Второй. ОАО «РАО «ЕЭС» в процессе реформирования учреждает оптовую генерирующую компанию (АО «ОГК»), в уставный капитал которой вносит пакет акций электростанции АО «ГРЭС № 1». АО «ОГК» становится единственным акционером зависимого от него общества.

Поскольку вклад в уставный капитал АО «ОГК» был осуществлен не денежными средствами (ценными бумагами), то в силу требований акционерного закона независимым оценщиком была определена рыночная стоимость этого имущества (fair value в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности IFRS № 3).

Баланс основного общества выглядел следующим образом:

Баланс АО «ОГК» до реорганизации

(млн. рублей)

Актив		Пассив
Основные средства	0	Уставный капитал	10
Долгосрочные финансовые вложения (акции АО «ГРЭС №1, оцененные по рыночной стоимости)	30	Добавочный капитал	0
Прочие	30	Нераспределенная прибыль	10
		Обязательства	40
Баланс	60	Баланс	60

В активах АО «ОГК» числятся долгосрочные финансовые вложения (акции зависимого общества), учитываемые по их рыночной цене. Акции АО «ГРЭС № 1» оценены в 30 млн. рублей, в то время как стоимость ее активов составляет 20 млн. рублей.

Баланс зависимого общества выглядел так:

Баланс АО «ГРЭС № 1»

(млн. рублей)

Актив		Пассив
Основные средства	10	Уставный капитал	5
Финансовые вложения	0	Добавочный капитал	5
Прочие	10	Нераспределенная прибыль	0
		Обязательства	10
Баланс	20	Баланс	20

В определенный момент времени принимается решение о присоединении АО «ГРЭС № 1» к АО «ОГК». В результате реорганизации акции присоединенного общества аннулируются. Соответственно, у АО «ОГК» происходит выбытие долгосрочных финансовых вложений на 30 млн. рублей, что отражается в учете АО «ОГК» записью: дебет счета «Нераспределенная прибыль», кредит счета «Финансовые вложения» - 30 млн. рублей.

При этом активы АО «ОГК» пополнятся за счет активов присоединенного общества на 20 млн. рублей. У АО «ОГК» образуется своеобразный «дефицит» в балансе: долгосрочные финансовые вложений уменьшились на 30 млн. рублей, а иные активы пополнились на 20 млн. рублей. Как покрыть этот дефицит?

Разумное решение

Существует два подхода к решению проблемы. Согласно правилам отечественного бухгалтерского учета у АО «ОГК» в результате присоединения зависимой компании образуется убыток на 15 млн. рублей.

Итак, как теперь будет выглядеть баланс АО «ОГК»:

Баланс АО «ОГК» после реорганизации

(млн. рублей)

Актив		Пассив
Основные средства	10	Уставный капитал	10
Финансовые вложения	0	Добавочный капитал	5
Прочие	40	Нераспределенная прибыль	-15
		Обязательства	50
Баланс	50	Баланс	50

Действующие правила отечественного бухгалтерского учета противоречат здравому смыслу. Получается, чем выше капитализация присоединяемого общества, тем больше образуется убыток у правопреемника.

Правила бухучета существенно тормозят развитие отечественного фондового рынка. Многие ведущие холдинги готовятся к выходу на рынок IPO, для чего проводят консолидацию активов бизнес-единиц, интегрированных в холдинг: присоединяют зависимые общества к основному, чьи акции должны выйти на публичный рынок.

Однако в виду странных правил отечественного бухгалтерского учета, неадекватно отражающих деловую репутацию («гудвилл») присоединяемых бизнес-единиц, инвестиционная привлекательность консолидированной компании снижается из-за образования искусственных убытков. В такую ситуацию попадают ОАО «НК «Роснефть», созданные ОАО «РАО ЕЭС» оптовые генерирующие компании. Минфину РФ следует скорректировать учет деловой репутации компаний при реорганизации в форме присоединения в соответствии с принятыми международными стандартами.

На самом деле в рассматриваемой ситуации при присоединении АО «ГРЭС № 1» возникает бухгалтерская категория, близкая по смыслу гудвиллу.

Деловая репутация («гудвилл») – это разница между рыночной стоимостью акций компании (fair value), отражающей ее капитализацию, и стоимостью ее чистых активов.

Деловая репутация («гудвилл») = Рыночная стоимость акций компании – Стоимость чистых активов.

Рассчитаем гудвилл АО «ГРЭС № 1». 30 млн. руб. (рыночная стоимость акций АО «ГРЭС № 1») – 10 млн. руб. (чистые активы АО «ГРЭС № 1») = 20 млн.руб.

При отражении в учете АО «ОГК» операций по присоединению АО «ГРЭС № 1» будет сделана следующая запись:

Дебет «Гудвилл»	20 млн. руб.
Дебет «Добавочный капитал»	5 млн. руб.
Дебет «Уставный капитал»	5 млн. руб.
Кредит «Финансовые вложения»	30 млн. руб.

Обратите внимание, что этой записью элиминируется собственный капитал присоединяемой компании (10 млн. руб.), что в целом соответствует идеологии составления консолидированной отчетности в соответствии с МСФО № 3 «Объединение компаний».

Баланс общества-правопреемника после присоединения в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности примет вид:

Баланс АО «ОГК» после реорганизации

(млн. руб.)

Актив		Пассив
Основные средства	10	Уставный капитал	10
Финансовые вложения	0	Добавочный капитал	0
Деловая репутация (гудвилл)	20	Нераспределенная прибыль	10
Прочие	40	Обязательства	50
Баланс	70	Баланс	70

Полученная отчетность, по нашему мнению, более адекватно отражает финансовое состояние правопреемника, чем подготовленная в соответствии с действующими правилами отечественного бухучета.

Следует иметь в виду, что содержащееся в отечественных нормативных актах в сфере бухучета определение деловой репутации кардинально отличается от положений МСФО и не имеет практического применения. «Для целей настоящего Положения деловая репутация организации может определяться в виде разницы между покупной ценой организации (как приобретенного имущественного комплекса в целом) и стоимостью по бухгалтерскому балансу всех ее активов и обязательств...

Для целей бухгалтерского учета величина приобретенной деловой репутации организации определяется расчетным путем как разница между суммой, уплачиваемой продавцу за организацию, и суммой всех активов и обязательств по бухгалтерскому балансу организации на дату ее покупки (приобретения)» (ст. 27, 28 Приказа Минфина от 16 октября 2000 г. N 91н «Об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Учет нематериальных активов» ПБУ 14/2000).

Отечественная система бухучета предполагает образование деловой репутации не при сделках по приобретению пакетов акций акционерных обществ, а при очень редко встречающейся и специфической сделке приобретения предприятия как имущественного комплекса. Такой экзотический подход не имеет практической реализации. Видимо, стоит не изобретать очередной отечественный «велосипед», а принять международную практику?!