«Неограниченные» полномочия

Если сделка совершена с нарушением полномочий одной из сторон — она недействительна? Далеко не всегда. Что необходимо учитывать, прежде чем заключать договор? Зачем штудировать устав контрагента и кто вправе подать иск о признании сделки недействительной? О нюансах полномочий и их дополнительных ограничениях читайте в сегодняшнем материале.

Любое юридическое лицо может действовать исключительно в пределах своей правоспособности, которая может быть общей и специальной и устанавливается либо публичной волей (законом), либо частной волей юридического лица (учредительными документами).

Независимо от вида правоспособности совершение сделки с нарушением правоспособности, установленной законом, влечет ее ничтожность (ст. 168 ГК РФ). Если нарушается правоспособность, установленная учредительными документами, соответствующие сделки признаются оспоримыми (ст. 173 ГК РФ).

В статье 174 ГК РФ приводится еще один состав недействительной сделки с наличием конфликта между волеизъявителем и лицом, уполномоченным совершать сделку. Имеются в виду случаи, когда у действующего лица есть все полномочия на совершение сделки, вытекающие из доверенности, закона и обстановки, в которой она совершается. С этими полномочиями в большинстве случаев знаком контрагент, заключающий сделку исходя из полномочий партнера.

Ограничения часто неизвестны контрагенту, добросовестно вступающему в сделку на основании полномочий, очевидных из обстановки, доверенности или закона. Для защиты интересов добросовестной стороны такие сделки не могут быть признаны недействительными. Только если будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об ограничениях, сделки с превышением полномочий могут быть признаны недействительными.

В статье 174 ГК РФ указаны только два источника, ограничивающих полномочия: договор или учредительные документы юрлица. Договор может ограничивать полномочия любого лица, действующего в интересах другого субъекта (но не органа юридического лица), учредительные документы — только полномочия органа юрлица. Наличие ограничений в иных документах не должно рассматриваться как основание применения ст. 174 ГК РФ. Так, в арбитражной практике имеется случай, когда директор представительства страховой организации превысил полномочия (квоту максимальной ответственности по единичному риску), ограниченные приказом страховой организации (см. постановление Президиума ВАС РФ от 12.11.96 № 1776/96).

Договор должен содержать ограничения имеющихся полномочий по сравнению с определенными в доверенности, законе или следующими из обстановки. В учредительных документах должны содержаться ограничения имеющихся полномочий органа юрлица по сравнению с определенными в законе.

обратите внимание

В договоре или учредительных документах необходимо четко установить ограничение полномочий. Это может быть запись, что орган не вправе совершать сделки, отвечающие определенным признакам (выше конкретной суммы, с недвижимостью и т.п.). Ограничение полномочий может также следовать из остаточного характера компетенции органа юрлица. Например, решение вопроса о заключении кредитного договора отнесено к компетенции правления, а директор может совершать только сделки, не отнесенные к компетенции правления. Заключение директором кредитного договора без решения правления будет выходом за пределы ограничений, установленных уставом (постановление Президиума ВАС РФ от 11.12.96 № 2506/96).

Ограничение полномочий, установленное ст. 174 ГК РФ, не следует смешивать с действиями за пределами полномочий, предусмотренными ст. 183 ГК РФ. Это имеет большое практическое значение, поскольку в случае действий за пределами полномочий по ст. 183 ГК РФ возникает иное последствие: сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит ее. В данной статье Кодекса речь идет только об отношениях представительства, поэтому она не применяется к ограничениям полномочий органа юрлица. Однако, если имеет место превышение полномочий:

• иными лицами, не входящими в состав органов юрлица, — применяются ст. 174 и 183 ГК РФ;
• установленных в отдельном договоре (по сравнению с определенными в доверенности или следующими из обстановки), — применяется ст. 174 ГК РФ;
• являющихся «первичными», установленных в доверенности, законе, акте госоргана или следующих из обстановки, — применяется ст. 183 ГК РФ.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная с превышением полномочий, может быть признана недействительной лишь в случаях, если будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об ограничениях. Учитывая, что последние могут быть прописаны либо в договоре, либо в учредительных документах, это означает, что другая сторона сделки должна быть знакома (или предполагается, что знакома) с этими документами.

обратите внимание

Например, контрагентом акционерного общества в сделке является акционер — физическое лицо. Предполагается, что, имея доступ к документации общества, акционер должен был знать о содержании учредительных документов, ограничивающих полномочия гендиректора. Если акционер докажет, что его право на ознакомление с уставом нарушалось обществом, у него есть шанс избежать признания себя заведомо должным знать содержание учредительных документов.

Является ли ссылка на устав в договоре (договор поручения) свидетельством того, что контрагент, прежде чем подписывать договор, должен был ознакомиться с содержанием устава (договора)? Суды занимают неоднозначную позицию. Непосредственно после принятия ГК РФ они признавали ссылку на устав в заключаемом договоре подтверждением того, что другая сторона сделки должна была ознакомиться с уставом. Однако такой подход не всегда справедлив.

В гражданском праве отсутствует императивная норма, обязывающая при вступлении в договорные отношения с юрлицом всякий раз знакомиться с содержанием учредительных документов. Более того, полномочия органов юрлица определяются законом и при заключении сделки предполагается, что содержание учредительных документов закону соответствует.

В статье 174 ГК РФ определен субъект, имеющий право оспаривать сделку, заключенную с превышением определенно ограниченных полномочий, — это лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Если сделка заключается от имени физического лица, очевидно, оно и будет тем лицом, в чьих интересах отдельным договором ограничены полномочия поверенного по сравнению с указанными в доверенности. В случае когда такая сделка совершается участником простого товарищества, оспаривать ее могут остальные товарищи (что косвенно вытекает из содержания п. 3 ст. 1044 ГК РФ).

Сложнее обстоит дело со сделками, заключаемыми от имени юрлица. Одни специалисты считают, что ограничения в учредительных документах устанавливаются в интересах только самого юридического лица. Другие — что и в интересах учредителей (участников).

обратите внимание

Может ли суд оставить в силе сделку, имеющую основания недействительности? Да. Будучи оспоримыми, сделки по ст. 174 ГК РФ не обязательно признаются недействительными — суд может признать их таковыми лишь в случае, если они нарушают права и законные интересы заинтересованного лица.