Создание акционерного общества в качестве головного предприятия и ведение деятельности через сеть дочерних обществ — обычная бизнес-практика в России. Однако эффективность функционирования дочерних компаний во многом зависит от того, как построена внутрифирменная административная вертикаль.
Самая известная структура для управления дочерними предприятиями — холдинг. Но зачастую топ-менеджеры холдинговых компаний концентрируются на решении глобальных стратегических задач и забывают, что их успешная реализация в ряде случаев во многом зависит от деятельности конкретных дочерних предприятий. И если система передачи и контроля решений не налажена, даже блестящие стратегические бизнес-решения либо не будут выполнены надлежащим образом, либо останутся нереализованными. Именно поэтому важно правильно определиться с моделью управления дочерними компаниями. Рассмотрим основные модели управления текущей деятельностью «дочек», используемые отечественными холдингами.
Единоличный исполнительный орган
Один из распространенных вариантов управления — руководство через единоличный исполнительный орган, то есть генерального директора (директора). Он самостоятельно решает текущие задачи общества, распоряжается имуществом, стоимость которого не превышает 25% балансовой стоимости активов компании, определяет внутреннюю структуру предприятия (ст. 6 и п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон № 208- ФЗ).
Поскольку закон дает генеральному директору достаточно широкие полномочия, у собственников и руководства головной компании может возникнуть вопрос: как в рамках закона ограничить или поставить под контроль деятельность исполнительного органа «дочки», не оказывая при этом негативного влияния на управленческие процессы внутри компании?
По нашему мнению, основная гарантия нормальных рабочих отношений между руководством холдинга и генеральным директором дочерней компании — подробная регламентация их взаимных прав и обязанностей. Ее можно закрепить в уставах предприятий и других внутренних документах, например в положении о генеральном директоре общества, трудовом договоре.
В данных документах следует определить деятельность исполнительного органа дочерней компании, перечислить вопросы, входящие в сферу деятельности директора, определить орган, ответственный за его избрание и прекращение полномочий — общее собрание акционеров либо совет директоров (ст. 275 ТК РФ и п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).
Совет директоров
Еще одна распространенная схема управления дочерними компаниями — непосредственное участие высшего менедж мента или владельцев материнской компании в работе советов директоров «дочки».
По нашему мнению, такая схема наиболее эффективна в холдингах с небольшим числом дочерних компаний. Если дочерних компаний много, эту схему применять нецелесообразно. Во-первых, когда высшие менеджеры участвуют в работе значительного числа советов директоров, возникает перегрузка, приводящая к их отсутствию на заседаниях или недостаточной проработанности принимаемых решений. Во-вторых, если разные менеджеры представляют материнскую компанию в советах директоров различных «дочек», возникает проблема согласования их позиций и принимаемых решений.
При использовании данной схемы необходимо помнить, что с точки зрения решения вопросов оперативного управления компетенция совета директоров Законом № 208-ФЗ ограничена. Решения совета директоров, выходящие за пределы его компетенции, не имеют юридической силы (п. 2 ст. 67 и ст. 69 Закона № 208-ФЗ).
Закон разрешает расширить компетенцию совета директоров за счет компетенции исполнительных органов, но только посредством ее фиксации в уставе общества (п. 6 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). Но при этом, как указывают арбитражные суды, если полномочия прежнего единоличного исполнительного органа прекращены, а новый не избран, председатель совета директоров может совершать сделки, отнесенные к компетенции единоличного исполнительного органа (постановления ФАС Центрального округа от 28.03.2008 по делу № А08-1451/07-8 и Волго-Вятского округа от 20.03.2006 по делу № А43-9645/2005-2-359).
Управляющая компания
Следующий способ управления деятельностью дочерней компании — передача функций ее единоличного исполнительного органа управляющей организации. Это может быть либо сама материнская компания, либо специально созданная в этих целях фирма.
Приведем основные варианты построения системы управления по такой схеме:
-
одновременная централизация большинства «непроизводственных» функций управления на уровне управляющей компании: стратегического и оперативного планирования, бухгалтерского учета, управления финансовыми потоками, управления персоналом и т.д.;
-
сохранение аппарата управления на предприятии с предоставлением ему (как правило, в лице исполнительного директора) достаточно широких полномочий и привлечения управляющей компании только для контроля за финансовыми потоками (например, путем проставления подписи на платежных документах генеральным директором головной компании).
Руководство дочерними обществами через управляющую компанию имеет как преимущества, так и недостатки. Плюсы: централизация управления и контроля, возможность быстрого перераспределения ресурсов и координации совместных действий в рамках холдинга. Минус: ограниченное число объектов, за которыми полноценно может следить одна управляющая организация.
Представители
На наш взгляд, достаточно эффективной разновидностью управления с помощью совета директоров является система управления через представителей.
При таком способе управления материнская компания:
-
определяет, решения по каким вопросам она хотела бы контролировать. Эти вопросы в уставном порядке относятся к компетенции совета директоров (ст. 65 и 67 Закона № 208-ФЗ);
-
вводит на общем собрании акционеров дочерней компании максимальное количество своих представителей в состав совета директоров;
-
утверждает регламент работы своих представителей в советах директоров дочерних компаний.
Этот регламент может предусматривать:
-
перечень вопросов, относящихся к компетенции совета директоров дочерней компании, решения по которым представители материнской фирмы принимают только на основании ее указаний;
-
порядок выработки аппаратом материнской компании позиции в отношении вопроса, вынесенного на рассмотрение совета директоров «дочки»;
-
порядок взаимодействия между собой и с материнской компанией нескольких представителей, избранных в состав совета директоров «дочки».
Указанный регламент обязателен к применению для сотрудников компании, избранных в состав советов директоров. Более того, он составляет часть договора с иными лицами, предложенными и избранными в состав совета директоров «дочки» по инициативе материнской компании.
Правление
Суть руководства через правление состоит во включении в состав правления материнской компании руководителей дочерних компаний.
Члены правления в отличие от членов совета директоров являются работниками общества, поэтому с каждым из них заключается отдельный трудовой договор (ст. 69 Закона № 208- ФЗ).
Правление формируется на основании тех же принципов, по которым избирают генерального директора (ст. 69 и 70 Закона № 208-ФЗ). В частности, члены правления избираются либо общим собранием акционеров, либо советом директоров. При этом избирать членов правления и непосредственно председателя правления могут различные органы управления общества. Однако закон запрещает членам правления составлять более четверти совета директоров.
Деятельность правления регулируется не только уставом предприятия, но и особым положением о правлении общества (ст. 70 Закона № 208-ФЗ). В данный документ наряду с разделами, содержащимися в положении о единоличном исполнительном органе общества (назначение и освобождение от должности, права и обязанности, ответственность), включаются также сведения о порядке проведения заседаний правления.
Директора дочерних компаний в качестве членов правления участвуют в выработке управленческих решений. Заметим, что в контракте с членами правления можно предусмотреть систему их материального вознаграждения, зависящую от исполнения принимаемых правлением решений.
Обратите внимание: члены правления несут ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными действиями либо бездействием. Но только те члены правления, которые голосовали за воплощенное в жизнь решение. Те же, кто голосовал против либо не участвовал в голосовании, освобождены от ответственности (ст. 71 Закона № 208-ФЗ).