В Госдуму 15 февраля внесен проект закона, препятствующий преимуществу единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью в совете директоров с малой численностью. Сейчас проект находится на рассмотрении Комитета по собственности.
Авторы проекта волнуются, что единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент) общества с ограниченной ответственностью может оказывать давление на малочисленный совет директоров общества (например, если в совет входят два человека).
Обращается внимание на то, что ст. 32 Федерального закона от 08.12.98 № 14-ФЗ № «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) ограничивает количество членов коллегиального исполнительного органа (правления) в совете директоров: они должны составлять не более одной четвертой состава совета.
Неурегулированным остается вопрос о соотношении, когда в обществе с ограниченной ответственностью есть только генеральный директор. Если в совете директоров мало человек, такой исполнительный орган может составлять более одной четвертой от состава совета.
По мнению авторов проекта, подобное упущение является правовым пробелом и должно быть исправлено.
В связи с этим проектом предлагается установить в ст. 32 Закона № 14-ФЗ ограничение в размере одной четвертой не только для членов коллегиального исполнительного органа, но и для лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.
Заметим, что норма, препятствующая чрезмерному влиянию единоличного исполнительного органа на совет директоров, в Законе № 14-ФЗ уже существует. Статья 32 этого закона запрещает генеральному директору (директору, президенту) занимать пост председателя совета директоров (наблюдательного совета). Более того, исполнительные органы общества (как коллегиальный, так и единоличный) подотчетны и общему собранию участников, и совету директоров (п. 4 ст. 32 Закона № 14-ФЗ).