Преобладание независимых директоров в органах управления акционерного общества — важное средство решения проблем двух типов. Во-первых, отношений менеджеров и собственников, располагающих принципиально меньшим объемом информации. Во-вторых, контролирующих акционеров и миноритариев. Какие еще преимущества предоставляет компании введение в совет независимых директоров?
Независимый директор должен предотвращать использование менеджерами особого положения во взаимоотношениях между миноритарными акционерами и другими категориями стейкхолдеров (в первую очередь контролирующими акционерами и менеджментом), вследствие которого миноритарии недостаточно участвуют в управлении компанией.
Функции независимых директоров компаний, включая компании с государственным участием, можно объединить в пять групп:
-
контроль деятельности менеджмента;
-
соблюдение в совете директоров баланса интересов акционеров, в том числе государства как представителя общества;
-
стратегическое консультирование и оказание поддержки менеджменту в развитии бизнеса;
-
содействие в привлечении инвесторов;
-
посредничество в разрешении конфликтных ситуаций в интересах компании.
обратите внимание
В частных компаниях независимые директора, как правило, возглавляют комитеты по аудиту, кадрам и вознаграждениям. В компаниях с государственным участием помимо этих комитетов независимые директора часто руководят комитетами по стратегическому планированию. Этим подчеркивается особая роль независимых директоров в компаниях, которые должны выполнять в первую очередь задачи, поставленные государством как представителем основного собственника.
Общества, где в работе совета участвуют независимые директора, могут работать эффективнее по разным причинам.
Во-первых, независимые директора обладают преимуществом стороннего взгляда: они не боятся играть роль предсказателя и сообщать менеджменту (и гражданам) о проблемах в бизнесе. Причем речь идет как о проблемах, уже известных руководству компании, так и о тех, которые могут стать актуальными через определенный период.
Во-вторых, предполагается, что независимые директора обладают более широкими возможностями продуктивного участия в работе совета директоров, чем госслужащие, поэтому их рекомендации способны выполнить функцию путеводителя в лабиринте проблем бизнеса. Это обусловлено не только преимуществами на профессиональном уровне применительно к решению вопросов корпоративного управления, но и выстраиванием своего рабочего графика под потребности данной компании, а не наоборот.
Статус независимого директора недостаточен, чтобы принимать компетентные решения и положительно влиять на результаты деятельности компании. Первым необходимым условием успешности служит высокий профессиональный уровень. Независимые директора должны быть не только независимыми, но и обладать специальными знаниями в области экономики, финансов и управления, иметь богатый опыт решения системных вопросов организации и развития бизнеса.
Эффект деятельности независимых директоров зависит от информированности о деятельности компании и ее результатах. Совет директоров может принимать решения только на основании тех данных, которые ему представляют. Большую роль здесь играет внутренняя организация корпоративного управления в АО с государственным участием. Независимому директору могут понадобиться самостоятельные источники информации – сотрудники специализированных комитетов в составе совета директоров.
Важным условием эффективной деятельности института независимых директоров является то, насколько менеджмент не только высшего, но и среднего звена понимает его функции и значение для успешной работы компании.
обратите внимание
Любое решение – особенно столь перспективное, как использование института профессиональных независимых директоров, — требует не только политической воли, но и продуманного механизма внедрения с учетом как краткосрочных, так и долгосрочных последствий. Принципиальным является постоянный мониторинг деятельности независимых директоров и при необходимости императивное изменение ее нормативных условий.
Независимые директора должны обладать достаточными стимулами для выполнения возложенных на них функций. Стимулы независимого директора, как любого агента, складываются из нескольких компонентов, которые условно можно разделить на монетарные и немонетарные. Среди последних важное место помимо внутренних мотивов к выполнению качественной работы занимает репутация независимого директора. Воздействие принимаемых решений на репутацию тем сильнее, чем более информационно прозрачна сфера услуг независимых директоров, более стабильна конституционная среда и лучше выглядят перспективы экономики в целом.
Из Национального доклада
по корпоративному управлению.
Выпуск 2. Москва, 2009