В договорах аренды помещений (складских, офисных, гаражных), как правило, фиксируются все основные условия: по площади помещения, его оборудованию различной техникой и приспособлениями, подключению к электрическим сетям, водоснабжению, канализации. Тем не менее нередки ситуации, когда полученное имущество не удовлетворяет арендатора. В каких случаях можно говорить о недостатках арендуемой недвижимости, допущенных по вине арендодателя, которые позволяют арендатору отказаться от перечисления арендной платы? Ответ можно найти в арбитражной практике.
При передаче имущества с недостатками, полностью препятствующими его использованию, арендатор может отказаться от оплаты аренды. Такое правило закреплено ст. 612 ГК РФ.
Целевое назначение
Анализ судебной практики показывает, что суды очень внимательно относятся к формулировкам договора аренды.
Поэтому, если в нем указано назначение арендуемого помещения, передача имущества, которое арендатор не может использовать по этому назначению, является существенным нарушением договора.
Например, ФАС Восточно-Сибирского округа рассматривал договор, согласно которому арендодатель должен был предоставить земельный участок под строительство жилого дома. После передачи участка арендатору выяснилось, что он непригоден для строительства жилья по своим санитарно-гигиеническим качествам. Это подтверждалось экспертным заключением. Суд пришел к выводу, что имущество содержит недостаток, полностью препятствующий его использованию, и освободил арендатора от обязанности по перечислению платы (постановление от 16.03.2010 по делу № А33-7041/2009).
В другом деле, рассмотренном ВАС РФ, стороны заключили договор аренды помещения — объекта гражданской обороны.
Арендатор планировал использовать помещение в качестве магазина, что было закреплено в договоре. После передачи помещения выяснилось, что для оборудования магазина требуется реконструировать помещение. Но подобные действия в отношении объектов гражданской обороны запрещены.
ВАС РФ сделал вывод, что арендодатель передал имущество, которое изначально не могло использоваться в соответствии с целевым назначением, а значит, не исполнил обязанность, установленную п. 1 ст. 611 ГК РФ. В связи с этим у арендодателя не возникло встречной обязанности по перечислению арендной платы (Определение от 26.02.2008 № 1897/08).
Вместе с тем, если арендатор был предупрежден о недостатках передаваемого в аренду имущества, он уже не может сослаться на то, что имущество непригодно для целей, обозначенных в договоре аренды.
Так, ФАС Северо-Западного округа рассмотрел ситуацию, когда арендатору были переданы помещения по акту, в котором было указано, что в них требуется капитальный ремонт. Арендатор посчитал, что помещения переданы в аварийном состоянии, поэтому не могли им использоваться по назначению Однако суд не поддержал арендатора, указав, что он был уведомлен о неудовлетворительном состоянии помещений (постановление от 07.12.2010 по делу № А13-2588/2010).
Оборудование и его работоспособность
Договор будет отправной точкой и в спорах, касающихся наличия или отсутствия в арендуемом помещении оборудования и его работоспособности.
Когда в договоре стороны прямо не зафиксировали тот факт, что помещение передается арендатору вместе с оборудованием, его демонтаж арендодателем либо отключение не будет основанием для освобождения арендатора от платы.
Например, на рассмотрение ФАС Волго-Вятского округа попал договор, по которому арендатор получил во временное пользование помещение, где было установлено электрооборудование. Арендатор использовал это помещение под закусочную, получая требуемую электромощность от указанного оборудования. Однако спустя некоторое время арендодатель оборудование отключил. Арендатор счел это нарушением договора и отказался перечислять арендные платежи. Но суд пришел к выводу, что действия арендатора неправомерны. В договоре стороны не указали, что помещения передаются в аренду вместе с электрооборудованием. Также не предусматривалась возможность его эксплуатации при использовании помещения как закусочной. Арендатор подписал акты приемки-передачи без возражений. Значит, платить обязан (постановление от 09.07.2010 по делу № А29-3201/2009).
Свет и коммунальные услуги
Раз уж мы частично затронули тему подключения помещений к электросетям, то остановимся на этом вопросе подробнее.
Судебная практика складывается следующим образом: если на момент заключения договора у арендодателя не было договоров с энергоснабжающими организациями и соответственно здание не было электрифицировано, отсутствие электричества не является недостатком. Причем даже если арендодатель обязался заключить договор с энергоснабжающей организацией (Определение ВАС РФ от 30.06.2009 № ВАС-7741/09).
Если же по договору было передано помещение, подключенное к сетям электро-, тепло- и водоснабжения, прекращение оказания этих коммунальных услуг суды признают обстоятельством, делающим невозможным использование помещения по назначению. То есть недостатком, позволяющим арендатору отказаться от исполнения договора аренды.
В частности, именно такое решение принял ФАС Волго-Вятского округа, установив, что арендодатель отключил переданное в аренду помещение от коммунальных сетей. В результате в арендуемые помещения прекратилась подача воды и тепла, было отключено электричество. Это привело к тому, что у арендатора перестало работать холодильное оборудование, был закрыт доступ к санитарному узлу, показатели микроклимата производственных помещений и помещений для покупателей не соответствовали гигиеническим требованиям. Данные обстоятельства сделали невозможным использование помещения в качестве торгового, как это предусматривалось в договоре аренды.
Поэтому суд взыскал с арендодателя плату, перечисленную арендатором за время, в течение которого в помещении не было электричества, отопления и водоснабжения. Сам договор аренды был расторгнут (постановление от 05.07.2010 по делу № А17-7546/2008).
Правда, описанную выше ситуацию нужно отличать от временного отключения электроэнергии, то есть случая, когда подача электричества прекращается на непродолжительное время по объективным причинам (ремонт и т.п.) либо по обстоятельствам, не зависящим от арендодателя (авария на линии, например). В подобных ситуациях судьи указывают, что временное отсутствие доступа к коммунальным благам не является недостатком переданного в аренду имущества в том смысле, который этому термину придается в ст. 611 и 612 ГК РФ. Поэтому они не могут быть основанием для освобождения арендатора от обязанности по перечислению арендной платы и расторжения договора (постановление ФАС Центрального округа от 12.03.2010 по делу № А14-9047/2008/301/6).
Уведомить и доказать
Как должен поступить арендатор, обнаруживший в полученном имуществе недостатки?
Если подобные обстоятельства выявились при приемке имущества, замечания нужно обязательно изложить в акте приемки-передачи. Ведь подписание такого акта без разногласий означает, что видимых недостатков у имущества нет. Поэтому впоследствии предъявлять претензии бесполезно (см., в частности, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 26.08.2010 по делу № А19-14395/09).
Когда же недостатки носят скрытый характер, именно на арендаторе лежит обязанность доказать этот факт.
Согласно п. 2 ст. 612 ГК РФ арендатор обязан провести надлежащую приемку имущества, передаваемого по договору аренды.
При этом речь идет об обычной внимательной проверке (осмотре) получаемого в аренду имущества.
Соответственно, если недостатки выявлены в ходе эксплуатации помещения, а при осмотре они были незаметны, суды признают их скрытыми (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.06.2010 по делу № А32-56731/2009).
Кроме того, нужно будет подтвердить, что данные недостатки возникли до того, как арендатор получил имущество (постановление ФАС Дальневосточного округа от 01.03.2010 № Ф03-719/2010).
Обо всех обнаруженных в процессе эксплуатации недостатках обязательно надо письменно уведомить арендодателя.
Обратите внимание: суды считают, что отсутствие подобного уведомления лишает арендатора права на возмещение стоимости работ по самостоятельному устранению недостатков.
Например, ФАС Северо-Западного округа в постановлении от 19.03.2010 по делу № А56-42399/2008 отказал арендатору в зачете стоимости ремонта арендуемого помещения в счет арендной платы. Ведь арендатор не обращался к арендодателю с требованием провести ремонт и устранить таким образом недостатки в помещении.
А ФАС Северо-Кавказского округа в аналогичной ситуации отказал арендатору в компенсации затрат на устранение скрытых недостатков систем водоснабжения, электрообеспечения и канализации арендуемых помещений. Аргумент тот же — арендатор не представил доказательств того, что он сообщал арендодателю о таких недостатках (постановление от 01.04.2010 по делу № А53-10179/2009).