Заключение мирового соглашения является способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях. Поэтому после его заключения все дополнительные обязательства, в том числе и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, связанные с первоначальным обязательством из неосновательного обогащения, прекращаются (постановление ВАС РФ от 22.03.2011 № 13903/10).
В судебной практике существует два различных подхода к решению вопроса о судьбе дополнительных обязательств, в том числе и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, связанных с первоначальным обязательством из неосновательного обогащения, в случае заключения мирового соглашения.
Первый сводится к тому, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав. Данная правовая позиция была изложена в Определении Конституционного суда от 24.02.2004 № 1-О. Есть подобные выводы и в арбитражной практике (см. решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2010 № А60-62482/2009).
При другом подходе суды считают, что мировое соглашение не прекращает гражданско-правовых обязанностей, если иное не установлено соглашением сторон, поскольку исходя из смысла ст. 414 ГК РФ и ст. 139 и 140 АПК РФ мировое соглашение само по себе не является новацией обязательства из неосновательного обогащения, если в тексте такого соглашения стороны не указали условий о прекращении действия обязательства и о замене данного обязательства новым с иным предметом или способом исполнения.
Данная позиция содержится в п. 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации»), а также подтверждается правоприменительной практикой. В частности, такое толкование было применено судами апелляционной и кассационной инстанций по делу № А60-62482/2009 (постановления Семнадцатого аппеляционного арбитражного суда от 19.04.2010 № 17АП-2545/2010-ГК, ФАС Уральского округа от 15.06.2010 № Ф09-4584/10-С5).
В связи с этим коллегия судей ВАС РФ, передавая в Президиум ВАС РФ дело № А60-62482/2009 для пересмотра в порядке надзора постановления ФАС Уральского округа от 15.06.2010 № Ф09-4584/10-С5, пришла к выводу о нарушении единообразной практики толкования и применения норм материального права.
Фабула
Общество обратилось в суд с исковыми требованиями к компании о взыскании неосновательного обогащения, связанного с переплатой за услуги по передаче электроэнергии, оказанные в сентябре — ноябре 2006 г.
В процессе рассмотрения дела стороны заявили ходатайство о заключении мирового соглашения. Судом кассационной инстанции соглашение было утверждено. Компанией в пользу общества была перечислена сумма неосновательного обогащения и, следовательно, полностью были исполнены обязательства по мировому соглашению в установленные сроки.
Впоследствии, посчитав, что на сумму неосновательного обогащения, возникшего на стороне ответчика, подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами, истец вновь обратился в суд. На этот раз предметом иска было требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исковые требования
Заявитель требовал взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с несвоевременным погашением суммы неосновательного обогащения.
Он ссылался на то, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе не является новацией имеющихся у сторон обязательств, поскольку не содержит условия о прекращении действия первоначального обязательства и о замене его новым обязательством. Следовательно, в данном случае надо руководствоваться ст. 395 и 1107 ГК РФ.
За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору. Проценты должны начисляться с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Судебное рассмотрение
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что мировое соглашение представляло собой сделку, которой были прекращены ранее существующие обязательства сторон и были созданы новые гражданско-правовые права и обязанности этих же сторон.
В данном случае спор возник после выплаты неосновательного обогащения, что означает отсутствие между сторонами договорных отношений по спорной сумме. Заключая мировое соглашение, стороны не изменяли договорные отношения, а устанавливали обязательства по срокам выплаты неосновательного обогащения. Таким образом, обязательства по выплате неосновательного обогащения были новированы сторонами путем указания на конкретные сроки оплаты (ст. 414 ГК РФ).
В связи с этим суд сделал вывод о новации обязательства из неосновательного обогащения, следовательно, об отсутствии оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.
Апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил и принял решение взыскать с компании в пользу общества сумму процентов за пользование чужими денежными средствами. Кассация с этим согласилась.
Суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о том, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе не являлось новацией имеющихся у сторон обязательств, поскольку не содержало условия о прекращении действия первоначального обязательства и о замене его новым обязательством. В связи с этим, руководствуясь ст. 395 и 1107 ГК РФ, суды удовлетворили требования общества о взыскании процентов за пользование денежными средствами, составлявшими сумму неосновательного обогащения.
В заявлении, поданном в ВАС РФ, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора компания просила его отменить, так как, по ее мнению, суды пришли к необоснованному выводу о том, что мировое соглашение по своей природе не является новацией имеющихся у сторон обязательств.
Позиция президиума ВАС РФ
Президиум ВАС РФ отменил постановления апелляции и кассации и оставил в силе решение суда первой инстанции.
Таким образом, суд подтвердил, что применительно к материальным правоотношениям мировое соглашение представляет собой в данном случае новацию внедоговорного обязательства в договорное. В силу п. 3 ст. 414 ГК РФ все дополнительные обязательства, в том числе и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, связанные с первоначальным обязательством из неосновательного обогащения, прекращаются.
Применение ч. 2 ст. 1107 ГК РФ в условиях, когда стороны прекратили спор, возникший из неосновательного обогащения, путем заключения мирового соглашения, противоречит принципам разумности и добросовестности гражданского оборота, а также сущности института примирения сторон в арбитражном процессуальном праве.
К сведению
Статья 414 ГК РФ. Прекращение обязательства новацией
1. Обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).
2. Новация не допускается в отношении обязательств по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью, и по уплате алиментов.
3. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным, если иное не предусмотрено соглашением сторон.