Отсутствие надлежащего решения об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной по иску участника общества. Такой иск может быть удовлетворен, только если сделкой нарушены права и интересы участника, а цель его обращения в суд — их восстановление (постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 № 13411/10).
В силу п. 2 ст. 32 и п. 3—5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) решение о совершении крупной сделки принимает общее собрание участников либо совет директоров общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.
Судебная практика по оспариванию крупных сделок разнообразна, но вполне однозначна.
Арбитражный суд Свердловской области (решение от 14.12.2009 по делу № А60-37839/2009-С12), а затем Семнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 25.03.2010 № 17АП-1069/2010-ГК) и ФАС Уральского округа (постановление от 17.06.2010 № Ф09-4570/10-С5) признали оспариваемую крупную сделку недействительной, поскольку был нарушен порядок ее одобрения и доказана убыточность.
Тем не менее коллегия судей ВАС РФ решила, что данные судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении судами норм права, и передала дело в Президиум в порядке надзора.
Фабула
ОАО (лизингодатель) и ООО (лизингополучатель) заключили договор лизинга оборудования для производства упаковки с правом выкупа. Стоимость имущества, полученного в рамках договора, значительно превышала стоимость активов лизингополучателя.
За три недели до заключения договора в составе участников ООО произошли изменения. В результате 10-процентную долю в уставном капитале приобрело физическое лицо по договору купли-продажи.
Оборудование в рамках лизингового контракта было поставлено через полгода после его заключения.
Лизингополучатель проводил приемочные испытания оборудования и в итоге принял его во владение и пользование. По сделке в течение двух лет ООО осуществляло периодические лизинговые платежи, но в разгар экономического кризиса стало испытывать финансовые затруднения, и у него образовалась задолженность перед лизингодателем.
Тогда, по данным бухгалтерской отчетности, участник ООО — физическое лицо и узнал о данной сделке. Поскольку сделка была заключена после того, как он стал участником, и он не участвовал в общем собрании участников по ее одобрению, на его взгляд, сделка была оформлена с нарушением требований ст. 46 Закона об ООО. Участник ООО обратился в суд с требованием признать договор лизинга недействительным.
Исковые требования
В обоснование своих требований о признании заключенного договора лизинга недействительным участник ООО сослался на то, что оспариваемая сделка является крупной и совершена обществом с нарушением требований законодательства. Значит, она может быть признана недействительной. Кроме того, по его мнению, сделка изначально была убыточна, поскольку у общества образовалась задолженность перед лизингодателем.
Судебное разбирательство
Суды трех инстанций удовлетворили требования участника — физического лица. При этом выписку из протокола общего собрания, представленную ООО в качестве доказательства соблюдения требований Закона об ООО об одобрении крупной сделки, суды не признали надлежащим доказательством, поскольку не были соблюдены формальные требования к ее оформлению.
В ходе заседаний суды, исследовав бухгалтерский баланс общества, пришли к выводу, что сделка на основании п. 1 ст. 46 Закона об ООО является крупной, ведь совокупный размер лизинговых платежей по договору превысил балансовую стоимость активов общества.
Установив, что оспариваемый договор лизинга — крупная сделка, и констатировав отсутствие должных доказательств его одобрения общим собранием участников, суды признали его недействительным и сослались на убыточность сделки из-за возникшей задолженности.
Позиция ВАС РФ
Президиум ВАС РФ отменил судебные решения, отметив следующее.
В данном случае оспариваемый договор лизинга направлен на передачу обществу в пользование оборудования, необходимого ему не для развития производства, а для осуществления одного из основных видов деятельности.
Исполнение двумя сторонами на протяжении длительного времени обязательств по сделке свидетельствует о наличии у ООО коммерческого интереса в получении оборудования в лизинг.
Крупная сделка, заключенная от имени общества директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований ст. 46 Закона об ООО, является оспоримой. Однако само по себе отсутствие надлежащего решения об одобрении крупной сделки не считается достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.
Такой иск может быть удовлетворен, только если сделкой нарушены права и интересы участника, а цель его обращения в суд — их восстановление.
Применительно к рассматриваемому спору истец в силу п. 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ в заявлении должен был обосновать требования о признании договора недействительным и изложить, каким образом сделка умаляет его права и законные интересы как участника общества и как они будут восстановлены в случае признания договора недействительным. Доказывать подобные обстоятельства должен истец (ст. 65 АПК РФ). Между тем в иске такое обоснование отсутствует.
По сути, истец сослался только на нарушение права на участие в собрании по данному вопросу. А этого недостаточно для удовлетворения иска.
В деле также нет свидетельств возникновения у общества необоснованных с экономической точки зрения расходов, например, вследствие превышения договорной стоимости лизингового владения и пользования имуществом над рыночной стоимостью, причинения обществу и его участникам убытков, находящихся в причинно-следственной связи с заключением и исполнением договора.
Вывод об убыточности договора лизинга для общества несостоятелен. Образование задолженности по уплате лизинговых платежей указывает лишь на наличие неисполненного денежного обязательства, а не на убыточность договора как такового.
При названных обстоятельствах оспариваемая сделка не может быть признана недействительной.
Статья 46. Крупные сделки Закона об ООО
(извлечение)
5. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.