Новый порядок передачи реестра

Приказом ФСФР России от 23.12.2010 № 10-77/пз-н, вступившим в силу 13 мая 2011 г., утверждено Положение о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Установлен новый порядок передачи документов и информации, связанных с ведением реестра (ранее он регламентировался Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 24.06.97 № 21). Подробнее о новациях — в сегодняшнем выпуске.

Положение от 23.12.2010 № 10-77/пз-н (далее — Положение) подробно регламентировало порядок взаимодействия эмитента и регистратора при заключении договора на ведение реестра.

В частности, установлен исчерпывающий перечень условий, которые эмитенту и регистратору необходимо согласовать при заключении договора на ведение реестра. Это:

• стоимость и порядок оплаты услуг регистратора;
• стоимость (или порядок ее определения) предоставления регистратором эмитенту информации из реестра;
• порядок оплаты предоставления информации из реестра;
• ответственность регистратора за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязанности обеспечить сохранность и конфиденциальность информации и документов;
• порядок и условия передачи документов и информации;
• стоимость (или порядок ее определения) расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов в течение сроков, установленных законодательством РФ.

Предусмотрена обязанность представлять регистратору эмитентом заверенную им копию протокола (или выписку из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) или иного органа, в компетенцию которого согласно уставу входит принятие решения об утверждении регистратора и условий договора с ним (далее — уполномоченный орган эмитента), содержащего решение об утверждении данного регистратора и условий договора на ведение реестра.

Кроме того, эмитент обязан своевременно направлять регистратору:

• изменения и дополнения, а также новые редакции документов и сведений, обязательных к предоставлению. Эмитент должен предоставлять такие сведения и (или) надлежащезаверенные копии соответствующих документов в срок не более пяти рабочих дней с даты их получения, составления, принятия или регистрации федеральными органами исполнительной власти;
• уведомление о факте представления документов о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о ликвидации или прекращении деятельности эмитента. Срок направления уведомления — рабочий день, следующий за днем направления документов в регистрирующий орган;
• заверенные им копии или выписки из протоколов общих собраний в отношении реорганизации, ликвидации, избрания членов совета директоров, избрания (назначения) единоличного исполнительного органа (если данный вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров), выписок из протоколов заседания совета директоров в отношении избрания или назначения единоличного исполнительного органа (если данный вопрос относится к компетенции совета директоров).

Указанные документы должны быть представлены в срок не более семи рабочих дней с даты составления соответствующего протокола.

Передача полномочий

Согласно Положению документы и информация системы ведения реестра передаются:

• от эмитента регистратору — при прекращении самостоятельного ведения реестра и заключения эмитентом договора с регистратором;
• предыдущего регистратора новому — в случае принятия уполномоченным органом эмитента решения о смене регистратора;
• регистратора эмитенту — при расторжении или прекращении действия договора на ведение реестра и принятии эмитентом решения о самостоятельном ведении реестра при условии, что на дату принятия решения число акционеров составляло не более 50 либо количество владельцев иных ценных бумаг не превышало 500.

При этом если число акционеров более 50 либо количество владельцев иных ценных бумаг превышает 500, а договор на ведение реестра расторгнут (прекратил действие), эмитент не вправе требовать от регистратора передачи документов и информации системы ведения реестра и обязан заключить договор с другим регистратором.

Обратите внимание
Исключение составляют ситуации, когда в отношении эмитента принято решение о признании банкротом и открытии конкурсного производства. В этом случае регистратор при расторжении договора с эмитентом по требованию конкурсного управляющего вправе передать последнему документы и информацию системы ведения реестра в порядке и в сроки, оговоренные в Положении, вне зависимости от количества владельцев ценных бумаг.

Как и в ранее действовавшем Положении, в числе оснований прекращения действия договора на ведение реестра и замены регистратора предусмотрены:

• расторжение по соглашению сторон;
• одностороннее расторжение;
• прекращение действия договора в связи с истечением срока;
• прекращение действия договора в связи с аннулированием лицензии регистратора на ведение реестра.

Подробно регламентирован порядок расторжения договора в одностороннем порядке. Установлено обязательное письменное уведомление стороной, принявшей такое решение, другой стороны. Уведомление должно быть подписано единоличным исполнительным органом стороны, принявшей решение. Если договор расторгается по инициативе эмитента, он обязан приложить к уведомлению заверенную им копию протокола (или выписку из протокола) заседания уполномоченного органа, содержащего решение о расторжении.

Согласно п. 2.4.1 Положения если инициатором расторжения является регистратор, действие договора прекращается в рабочий день, следующий за 45-дневным периодом с момента получения эмитентом уведомления о расторжении, если иной срок не предусмотрен договором. Если договор расторгается по инициативе эмитента, он прекращает действовать в рабочий день, следующий за истечением 45 суток с даты получения регистратором уведомления и заверенной копии протокола заседания уполномоченного органа, содержащего решение о расторжении договора с этим регистратором (если иной срок не предусмотрен договором).

Уведомление о расторжении договора (или уведомление и копия протокола заседания уполномоченного органа эмитента) вручается уполномоченному представителю уведомляемой стороны под расписку или направляется заказным письмом (или иным видом почтового отправления, позволяющим установить факт его вручения (невручения)), по месту нахождения, указанному в договоре.

Уведомление считается полученным:

• в день вручения уполномоченному представителю уведомляемой стороны под расписку;
• день вручения адресату, указанному в почтовом уведомлении или на официальном сайте Почты России (раздел отслеживания операций передвижения регистрируемых почтовых отправлений по почтовым идентификаторам);
• день возврата корреспонденции в связи с отсутствием или неявкой за заказным отправлением адресата, указанного в уведомлении или на официальном сайте Почты России (раздел, указанный выше).

Если договор на ведение реестра расторгается по соглашению сторон, дата прекращения его действия определяется в подписанном сторонами соглашении (если в договоре не установлен точный порядок ее определения).

В случае расторжения договора в связи с аннулированием лицензии регистратора на ведение реестра датой прекращения действия договора является день вступления в силу решения об аннулировании лицензии.

Уведомление акционеров о замене регистратора

Изменен порядок уведомления акционеров о замене регистратора.

Так, эмитенты, обязанные раскрывать информацию в соответствии с Федеральным законом от 22.04.96 № 39-ФЗ
«О рынке ценных бумаг», должны публиковать уведомление об изменении лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, на странице в Интернете, где осуществляется раскрытие информации, в срок не более трех рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра. Если эмитент расторг договор с регистратором для самостоятельного ведения реестра, данное уведомление публикуется в рабочий день, следующий за датой подписания акта приема-передачи.

Обратите внимание
Эмитенты, не обязанные раскрывать информацию, должны опубликовать или направить каждому лицу, зарегистрированному в реестре на дату заключения договора с новым регистратором (если эмитент расторг договор для самостоятельного ведения реестра — на дату подписания акта приема-передачи), уведомление в том же порядке и в тот же срок, в который согласно уставу или Федеральному закону от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» эмитент публикует или направляет сообщение о созыве общего собрания.

Таким образом, в отличие от ранее действовавшего порядка, в соответствии с которым эмитент обязан был дважды уведомлять акционеров (вначале о прекращении договора на ведение реестра и о начале процедуры замены регистратора, а затем о начале работы нового регистратора), теперь он направляет единое уведомление, содержащее:

• дату принятия решения о замене регистратора, а также основание прекращения договора на ведение реестра;
• полное наименование, место нахождения, почтовый адрес и иные реквизиты регистратора или указание, что эмитент ведет реестр самостоятельно;
• дату прекращения действия договора, заключенного с предыдущим регистратором, и дату заключения договора с новым регистратором;
• дату, с которой начато (будет начато) ведение реестра новым регистратором или эмитентом самостоятельно.

Передача документов и информации

Как и в ранее действовавшем Положении, срок передачи документов и информации системы ведения реестра составляет не более трех рабочих дней и оформляется актом приема-передачи. При этом эмитент обязан обеспечить условия, при которых ведение реестра не прекращается более чем на три рабочих дня.

Четко определен круг лиц, имеющих право осуществлять прием-передачу документов и информации, и подписывать акт. К ним относятся единоличные исполнительные органы сторон и их представители, действующие на основании доверенностей, оригиналы или заверенные копии которых стороны передают друг другу.

Установлен исчерпывающий перечень документов и информации, которые передающая сторона обязана передать принимающей. Это:

• анкета эмитента;
• подлинники или заверенные регистрирующим органом либо нотариально копии зарегистрированных решений о выпусках ценных бумаг;
•  подлинники или заверенные эмитентом копии уведомлений:
  — о госрегистрации выпусков ценных бумаг;
  — об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска;
  — аннулировании ранее присвоенного государственного регистрационного номера и присвоении нового;
  — аннулировании государственных регистрационных номеров дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг и присвоении им государственного регистрационного номера выпуска, к которому они являются дополнительными (объединении выпусков и присвоении им единого государственного регистрационного номера;

• подлинники или заверенные регистрирующим органом либо нотариально копии зарегистрированных отчетов об итогах выпуска ценных бумаг или уведомлений об итогах выпуска, за исключением предусмотренных законодательством РФ случаев возможности начала ведения реестра до регистрации отчета;
• копии зарегистрированного устава (действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями) и свидетельства о госрегистрации юридического лица или свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ для эмитентов, зарегистрированных до 1 июля 2002 г., заверенные нотариально или регистрирующим органом;
• заверенная эмитентом копия протокола (или выписка из протокола) заседания (собрания) уполномоченного органа, содержащая решение о назначении действующего единоличного исполнительного органа и избрании членов совета директоров (наблюдательного совета);
• сведения о лице (лицах), имеющем право подписывать от имени эмитента и представлять регистратору запросы на получение информации из реестра, а также получать от регистратора соответствующую информацию, с реквизитами документа, удостоверяющего личность данного лица (лиц). Вместе с такими сведениями должен быть передан заверенный подписью единоличного исполнительного органа и печатью эмитента образец подписи такого лица (лиц);
• список всех зарегистрированных в реестре лиц с указанием информации о лицевых счетах, а именно: данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица, сведений о количестве, категории, типе и государственном регистрационном номере выпуска учитываемых ценных бумаг. В список должны быть включены сведения о зарегистрированных лицах, на счетах которых остаток ценных бумаг равен нулю, и о закрытых лицевых счетах. Список составляется на дату прекращения договора на ведение реестра, а если документы и информация передаются от эмитента регистратору — на дату подписания акта приема-передачи. При этом список должен быть передан в виде электронного документа, а также на бумажном носителе, скрепленный подписью уполномоченного лица и печатью передающей стороны;
• регистрационный журнал (в виде электронного документа) за период ведения реестра реестродержателем. По требованию стороны, принимающей реестр, регистрационный журнал также передается на бумажном носителе, скрепленный подписью уполномоченного лица и печатью передающей стороны;
• регистрационный журнал за период ведения реестра всеми предыдущими реестродержателями в бумажном и (или) электронном виде (в зависимости от того, в каком виде реестродержатель получил журнал при предыдущей передаче документов и информации);
• анкеты зарегистрированных лиц со всеми прилагающимися документами, представленными зарегистрированными лицами при открытии и (или) изменении информации лицевых счетов: сведения об обременении ценных бумаг обязательствами, включая условия залога, о блокированных лицевых счетах или ценных бумагах, об арестованных ценных бумагах с приложением документов (или их копий, заверенных передающей стороной), послуживших основанием для внесения в реестр записей об обременении, блокировании и (или) аресте, в том числе полученных от предыдущих реестродержателей;
• заверенные передающей стороной копии документов, являющихся основаниями для установления долей в счетах общей долевой собственности;
• изменения и дополнения, а также новые редакции всех указанных документов, содержащих информацию об эмитенте и относящихся к выпускам его ценных бумаг.

Реестродержатель, принявший документы и информацию, обязан приступить к ведению реестра, в том числе начать прием соответствующих документов в рабочий день, следующий за датой подписания акта приема-передачи.

Обратите внимание

Если реестродержателю переданы копии анкет зарегистрированных лиц (или копии комплектов соответствующих документов), он вправе не проводить операции в реестре по лицевым счетам этих лиц, пока ему не будут представлены оригиналы анкет.

После подписания акта приема-передачи новый держатель реестра обязан в течение рабочего дня произвести сверку количества размещенных ценных бумаг с их количеством на счетах зарегистрированных лиц. В случае расхождений в данных оформляется акт, который направляется эмитенту и в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в рабочий день, следующий за датой окончания сверки.

Эмитент обязан в срок не позднее пяти рабочих дней с момента ознакомления с указанным актом за свой счет проверить данные, содержащиеся в реестре, для выяснения причин несоответствия и их устранения, а также представить регистратору документы, необходимые для устранения расхождений.

В случае выявления несоответствия регистратор вправе отложить проведение операций в реестре по переходу прав собственности на ценные бумаги в порядке и на срок, предусмотренные п. 5.2 и 5.3 приказа ФСФР России от 29.07.2010 № 10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» (зарегистрирован в Минюсте России 11.10.2010 № 18683).

Несоответствия устраняются регистратором на основании документов, предоставленных эмитентом, либо — если эмитент начал самостоятельно вести реестр — на основании результатов сверки и последующей проверки данных.

Хранение

Новации коснулись также порядка хранения документов и информации, относящихся к системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

В частности, установлен срок, в течение которого регистратор обязан обеспечивать сохранность переданных ему оригиналов документов, на основании которых проводились операции в реестре, — пять лет после прекращения действия договора. По истечении данного срока регистратор передает документы эмитенту. Тот в свою очередь обязан принять их на хранение. Расходы, связанные с передачей документов, несет эмитент.

В случае отказа, уклонения или невозможности эмитента принять на хранение оригиналы регистратор вправе уничтожить документы на бумажных носителях по акту уничтожения с описью и на основании акта приема-передачи передать в саморегулируемую организацию все документы, переведенные в электронный вид в процессе ведения реестра.

Если договор расторгнут (прекращен), а эмитент не обеспечил своевременную передачу документов и информации, регистратор обязан их хранить. При этом он не вправе проводить в реестре операции и должен возвращать все поступившие к нему документы, связанные с ведением реестра, адресату (кроме запросов нотариусов или государственных органов о предоставлении информации и запросов зарегистрированных лиц о предоставлении отчетов о проведенных операциях по их лицевым счетам).

В срок не более семи рабочих дней с даты прекращения договора регистратор обязан письменно уведомить федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг о факте начала хранения им документов и информации системы ведения реестра в связи с не­обеспечением эмитентом их своевременной передачи.

Хранение документов и информации осуществляется регистратором либо вплоть до их передачи по поручению эмитента, либо не менее пяти лет. Если по истечении пятилетнего срока эмитент не обеспечит передачу документов и информации, регистратор вправе уничтожить их в описанном порядке.

Регистратор, осуществляющий хранение документов, служивших основанием для проведения операций в переданном реестре, выдает письменный отчет с информацией об операциях по лицевому счету лица, зарегистрированного до момента прекращения договора с данным регистратором, в срок не более пяти рабочих дней с даты поступления запроса. При этом он обязан установить стоимость данной услуги в прейскуранте.

Письменный отчет с информацией об операциях, проведенных по лицевому счету зарегистрированного лица в период ведения реестра регистратором, вправе получить лицо, которое было зарегистрировано в реестре на дату обращения или в период ведения реестра регистратором, наследники такого лица (при условии представления подтверждающих документов), а также нотариусы и органы государственной власти.

Регистратор вправе отказать в выдаче отчета, содержащего информацию об операциях, лицу, которое в период ведения реестра данным регистратором в реестре не числилось.

Обратите внимание

С трех до пяти лет увеличен срок, в течение которого регистратор, передавший реестр, обязан обеспечить доступ к хранящимся у него оригиналам документов представителям эмитента или нового регистратора.

Срок обеспечения такого доступа возрос до пяти рабочих дней и исчисляется с момента поступления от указанных лиц письменного запроса в произвольной форме.