Для контроля финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью общим собранием участников избирается ревизор. Его функции также могут выполнять утвержденный общим собранием аудитор (физическое лицо или аудиторская организация), не связанный имущественными интересами с обществом, член совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, или участник общества. Хотя ревизор не является органом управления, не осуществляет самостоятельную организационную и исполнительно-распорядительную деятельность, а реализует лишь одну специфическую функцию — контроль финансово-хозяйственной деятельности общества (внутренний аудит), но его права и обязанности достаточно обширны.
Ревизор избирается на срок до следующего очередного общего собрания из числа кандидатур, предложенных участниками общества. С избранным ревизором заключается договор.
Полномочия ревизора прекращаются с даты принятия общим собранием одного из решений, связанных:
- с ликвидацией, реорганизацией или началом процедуры банкротства ревизора. Датой прекращения полномочий в этом случае является день принятия решения о ликвидации, реорганизации, банкротстве;
- принятием решения о досрочном прекращении полномочий ревизора (датой прекращения полномочий считается день их приобретения вновь избранным ревизором);
- истечением срока полномочий — они прекращаются в день приобретения полномочий вновь избранным ревизором;
- невозможностью исполнения ревизором своих обязанностей по различным причинам. В этой ситуации полномочия прекращаются в день получения обществом письменного заявления ревизора;
- иными причинами, объективно не позволяющими ревизору выполнять свои обязанности добросовестно и в полном объеме, с соблюдением интересов общества и его участников.
В уставе ООО целесообразно установить правило, согласно которому ревизор вправе в любое время по собственной инициативе провести проверку определенной сферы или всей финансово-хозяйственной деятельности общества. Указанные действия он обязан также совершить согласно решению общего собрания, совета директоров (наблюдательного совета) или по требованию участников, обладающих определенным в уставе количеством голосов (долей в уставном капитале).
Также в уставе можно указать, что расходы на проведение проверки, осуществляемой по требованию участников, несут ее инициаторы, если общее собрание не сочтет необходимым произвести эти расходы за счет общества.
Избрание ревизора является обязательным только в обществах, насчитывающих свыше 15 участников. Остальные общества не обязаны формировать данный орган, хотя при желании могут это сделать. Правила избрания ревизора, срок его полномочий, порядок работы и прочие вопросы могут быть прописаны в уставах обществ, для которых его создание обязательно, а также принявших соответствующее решение. Для сравнения отметим, что в отличие от ООО все акционерные компании обязаны избирать ревизора или ревизионную комиссию.
Как правило, внутренним документом ООО, регламентирующим порядок работы ревизионного органа, является положение о ревизоре. В нем, как правило, устанавливаются общие положения о ревизоре, сроке его полномочий, оплате труда, правах и обязанностях, недобросовестных действиях, влекущих освобождение ревизора от должности, а также регулируются иные отношения по усмотрению участников общества.
Круг прав и обязанностей
В обязанности ревизора входят:
- проверка годового отчета и бухгалтерского баланса до их утверждения общим собранием;
- проверка иной финансовой документации и бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества; сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета; анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, финансового, управленческого и статистического учетов;
- проверка правильности исполнения бюджетов;
- проверка правильности распределения прибыли, в том числе целевых фондов;
- анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала; выявление резервов улучшения экономического состояния общества; рекомендации органам управления;
- проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, погашения прочих обязательств общества;
- проверка полномочий единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени общества;
- проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом и ликвидационной комиссией, их соответствия уставу и решениям общего собрания;
- анализ соответствия решений, принятых общим собранием участников, Федеральному закону от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положениям устава;
- своевременное информирование общего собрания участников, совета директоров и единоличного исполнительного органа о результатах проведенных ревизий (в форме заключения или акта);
- оценка достоверности данных, включаемых в годовой отчет, годовую бухгалтерскую и финансовую отчетность общества, а также в отчетную документацию для налоговых, статистических и иных государственных органов;
- ревизия финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам деятельности за год, а также в любое время по требованию лиц, имеющих право требовать ее проведения;
- требование созыва заседаний совета директоров (при наличии данного органа в обществе), а также внеочередного общего собрания участников в случаях выявления нарушений финансово-хозяйственной деятельности или наличия угрозы интересам общества, требующих принятия решения по вопросам, находящимся в компетенции данных органов;
- фиксация выявленных в ходе ревизий нарушений нормативно-правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества работниками и органами управления;
- соблюдение коммерческой тайны общества, в том числе в отношении сведений, составляющих секрет производства (ноу-хау), к которой ревизор имеет доступ в связи с исполнением своих обязанностей.
Кроме того, на ревизора может быть возложена обязанность присутствовать на общих собраниях и давать необходимые разъяснения по вопросам участников.
Ревизор несет полную ответственность за результаты проводимых ревизий, за недобросовестное или ненадлежащее исполнение своих обязанностей, в том числе за утерю, повреждение или фальсификацию полученных документов и материалов; разглашение сведений, являющихся секретом производства (при условии ознакомления под роспись с положением общества о коммерческой тайне); отказ от исполнения своих обязанностей без уважительной причины и (или) несвоевременное представление актов и заключений органам управления.
При исполнении своих обязанностей ревизор имеет право:
- в любое время проводить проверку финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей соответствующей документации;
- требовать созыва общего собрания участников в порядке, предусмотренном законодательством и уставом;
- требовать созыва заседания совета директоров, предусмотренного уставом;
- требовать предоставления устных или письменных объяснений членов совета директоров, единоличного исполнительного органа, а также любых работников общества по вопросам, отнесенным к компетенции ревизора;
- требовать от работников и членов органов управления представления документов финансово-хозяйственной деятельности общества;
- ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников в случае выявления нарушений ими положений устава, а также внутренних документов общества;
- в случае необходимости обращаться к единоличному исполнительному органу с ходатайством о привлечении к проведению проверки специалистов по отдельным вопросам финансово-хозяйственной деятельности общества.
В ходе проверки ревизор обязан соблюдать порядок, документально установленный обществом и утвержденный общим собранием (например, положение о ревизоре).
Ежегодная обязательная ревизия финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности за истекший финансовый год.
Ревизор представляет в совет директоров заключение по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за год, а также заключение, подтверждающее или опровергающее достоверность данных, включаемых в годовой отчет и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности, не позднее чем за 40 дней до проведения очередного (годового) общего собрания участников.
Ревизия финансово-хозяйственной деятельности, не являющаяся ежегодной, проводится в любое время с учетом требований, установленных внутренними документами общества. Она может быть инициирована самим ревизором, а также членом совета директоров или участниками общества, обладающими в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов.
При проведении проверок ревизор обязан изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету ревизии. Итоги проверки финансово-хозяйственной деятельности оформляются актом или заключением. Инициаторы ревизии вправе в любой момент до принятия ревизором решения о ее проведении отозвать свое требование, письменно уведомив об этом ревизора.
Порядок выдвижения требования о проведении ревизии
В случае проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности общества по требованию участника или члена совета директоров инициатор направляет ревизору письменное требование, содержащее:
- ФИО (наименование) лица, инициирующего ревизию;
- сведения о размере принадлежащих ему (им) долей в уставном капитале;
- мотивированное обоснование требования.
Документ подписывается инициатором проведения ревизии или его уполномоченным представителем (с приложением доверенности). Если инициаторами выступают участники-юридические лица, подпись представителя, действующего в соответствии с уставом без доверенности, заверяется печатью данной организации. Если требование подписано представителем юрлица, действующим от его имени по доверенности, последнюю необходимо приложить к требованию.
Требование направляется обществу почтой (заказным письмом с уведомлением) или передается на имя ревизора. Дата предъявления требования определяется по дате его поступления или передачи в общество.
По итогам рассмотрения требования ревизор вправе вынести мотивированный отказ от проведения проверки либо назначить ее в срок, установленный внутренними документами общества.
Отказ от ревизии возможен в следующих случаях:
• лица, предъявившие требования, не обладают таким правом;
• инициаторы проведения ревизии не обладают необходимым числом голосов;
• в требовании не указан мотив проверки;
• по фактам, являющимся мотивами проведения ревизии, проверка проводилась ранее, о чем имеется утвержденное заключение ревизора;
• требование не соответствует внутренним документам общества (они должны содержать условия предъявления требования о проведении ревизии одним и тем же лицом в срок не чаще, чем раз в месяц либо в квартал).
Внеочередное собрание по инициативе ревизора
Если ревизор выдвигает требование о созыве внеочередного общего собрания участников, оно оформляется письменно, подписывается ревизором, адресуется исполнительному органу и направляется в общество заказным письмом с уведомлением о вручении. Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате его вручения председателю совета директоров.
Такое требование должно содержать:
- формулировку вопросов повестки дня,
- форму проведения собрания;
- обоснование предъявления требования о рассмотрении предлагаемых вопросов общим собранием;
- формулировки решений по предложенным вопросам;
- адрес, по которому следует направить копию решения о проведении или отказе в проведении внеочередного общего собрания с предложенной ревизором повесткой дня.
Если в течение пяти дней с момента получения требования ревизора совет директоров не примет решение о проведении внеочередного собрания либо откажет в его проведении, собрание может быть созвано ревизором в порядке, предусмотренном законодательством.
Выдвижение требования о созыве совета директоров
Наряду с участниками общества ревизор также вправе выдвинуть требование о созыве заседания совета директоров. Осуществляется это следующим образом.
Требование о созыве заседания совета директоров подписывается ревизором и направляется на имя председателя совета заказным письмом с уведомлением о вручении, либо вручается под роспись.
Дата предъявления требования определяется по дате его вручения председателю совета директоров. Оно должно поступить в общество не позднее срока, определенного внутренними документами. В требовании необходимо указать:
- вопросы повестки дня заседания;
- обоснование по каждому вопросу;
- проект решения по вопросам повестки дня;
- предполагаемую дату проведения заседания;
- адрес, по которому следует направить уведомление ревизору о принятом решении о проведении (или отказе в проведении) заседания совета с предложенной повесткой дня.
Председатель совета директоров обязан уведомить ревизора о принятом решении.
Предъявление требований к членам органов управления и работникам
Для подготовки общества к внешнему аудиту ревизор должен контролировать не только своевременность представления отчетности, но и правильность ведения бухгалтерского учета.
Поэтому важно, чтобы ревизор периодически анализировал:
- правильность применения плана счетов и ведения бухгалтерского учета;
- правильность денежной оценки товарно-материальных ценностей;
- организацию документооборота и своевременность поступления в бухгалтерию первичных учетных документов;
- соответствие данных бухгалтерского учета данным баланса и годового отчета, представленных участникам общества;
- правильность определения прибыли.
Проводя проверку, ревизор вправе требовать от членов совета директоров, единоличного исполнительного органа и работников необходимые пояснения в устной или письменной форме по вопросам, отнесенным к компетенции ревизора, а также предоставления документов финансово-хозяйственной деятельности общества.
Требование о предоставлении документов финансово-хозяйственной деятельности составляется в письменной форме, подписывается ревизором и вручается под роспись соответствующему члену органа управления или работнику. Копия требования вручается лично под роспись единоличному исполнительному органу.
Дата предъявления требования определяется по дате его вручения лицу, которому оно адресовано. Требование ревизора должно содержать формулировки вопросов, по которым необходимо предоставить объяснения, с указанием формы (письменная и (или) устная), либо перечень запрашиваемых документов.
При проведении проверки ревизор составляет ряд документов, а именно:
- акты по результатам текущих (не ежегодных) проверок (ревизий);
- заключения по результатам проверки годового отчета и бухгалтерского баланса.
В актах ревизора по результатам проверок (ревизий) указываются:
- место и время проведения;
- основание;
- описание выявленных нарушений законодательства, нормативных правовых актов, требований устава и внутренних документов;
- указание на лиц, допустивших нарушение законодательства, нормативных правовых актов, требований устава и внутренних документов.
Заключения ревизора должны содержать:
- выводы о соблюдении или нарушении законодательства, нормативных правовых актов, устава и внутренних документов общества;
- оценку достоверности данных, включаемых в годовой отчет и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности;
- требования о предоставлении информации (документов и материалов), заявленной в ходе проверки (ревизии) органам общества и работникам;
- сведения о письменных объяснениях единоличного исполнительного органа, членов совета директоров, работников;
- полученные отказы в предоставлении информации (документов и материалов);
- сведения о требованиях ревизора, касающихся созыва заседаний совета директоров и внеочередного общего собрания участников;
- описание нарушений законодательства, нормативно-правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества работниками и должностными лицами;
- сведения о письменных объяснениях единоличного исполнительного органа, членов совета директоров, должностных лиц и работников;
- сведения о привлечении к работе ревизора специалистов по отдельным вопросам финансово-хозяйственной деятельности, не занимающих должностей в обществе, о заключении с ними договоров и их исполнении.
Документы подписываются ревизором и не нуждаются в скреплении печатью.
Оригиналы документов ревизор передает единоличному исполнительному органу на хранение, о чем составляется акт. Общество обязано хранить их по месту нахождения единоличного исполнительного органа (соответствующим приказом назначается лицо, ответственное за учет и хранение оригиналов документов ревизора, а при отсутствии такого лица данная обязанность возлагается на единоличный исполнительный орган).
Акты и заключения ревизора по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества составляются в трех экземплярах, два из них после окончания проверки передаются председателю совета директоров и инициатору ревизии.
Ревизор самостоятельно хранит следующие документы:
- копии требований о проведении проверки (ревизии) и уведомления об их вручении;
- копии письменных отказов ревизора в проведении проверки (ревизии);
- требования ревизора о предоставлении документов и (или) пояснений;
- письменные отказы работников предоставить документы и (или) пояснения.
Общество в лице единоличного исполнительного органа обеспечивает участникам доступ к документам ревизора и по соответствующему запросу предоставляет их копии.
В период исполнения обязанностей ревизору может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсация сопутствующих расходов. Размер вознаграждения и (или) компенсации устанавливает орган общества, который согласно уставу наделен данными полномочиями.
Выплата вознаграждения (компенсации) производится в размере и в сроки, установленные решением совета директоров.
Подготовка и планирование ревизии
Ревизор разрабатывает программу проверки, которая может содержать следующие разделы:
- цель,
- вопросы, подлежащие проверке,
- средства и условия, необходимые для проведения ревизии,
- сроки и место исполнения,
- состав участников,
- формы документального оформления проверки.
Программа разрабатывается на основе действующего нормативного материала и опыта ревизора.
Недостаточно продуманная программа может привести к бессистемной проверке документов, результаты которой часто сводятся к случайному обнаружению нарушений деятельности организации, поэтому при больших затратах времени ревизия может не дать должных результатов.
В зависимости от полноты проверки деятельности общества ревизии подразделяются на комплексные, некомплексные и тематические.
Комплексными являются ревизии, в ходе которых проверяются все стороны деятельности общества, включая производственную и финансово-хозяйственную. Комплексная ревизия осуществляется бригадой, в состав которой кроме ревизора входят специалисты в области экономики и технологии производства, организации труда и прочих вопросах производственной и финансово-хозяйственной деятельности. Участие в комплексной ревизии таких специалистов позволяет выявить резервы улучшения производственной и финансовой деятельности, способствует дальнейшему повышению эффективности производства.
Некомплексной называют проверку, проводимую одним ревизором (обычно специалистом по бухгалтерскому учету и финансам), в ходе которой проверяется только финансово-хозяйственная деятельность общества. Такие ревизии не позволяют в полной мере выявить состояние производства, уровень внедрения достижений научно-технического прогресса и передовых технологий, поэтому они менее эффективны по сравнению с комплексными проверками.
В зависимости от полноты проверки финансово-хозяйственных операций ревизии классифицируются на сплошные, выборочные и комбинированные:
- при сплошных ревизиях проверяются все без исключения хозяйственные операции за весь ревизионный период, записи в учетных регистрах, отчетные показатели. Это наиболее эффективный вид ревизии, однако, как правило, из-за большой трудоемкости он используется только в тех случаях, когда на предприятии допущены серьезные нарушения и злоупотребления;
- выборочные ревизии предусматривают проверку хозяйственных операций и бухгалтерских документов только за период, заранее намеченный ревизором, то есть за определенные промежутки времени внутри ревизионного периода;
- комбинированные ревизии сочетают выборочное и сплошное исследование хозяйственных операций. Одни участки деятельности общества проверяются выборочно, другие – сплошным способом (последним проверяются кассовые операции и расчеты с подотчетными лицами, все другие хозяйственные операции – выборочно). Однако если в процессе выборочной проверки будут выявлены хищения, злоупотребления и другие серьезные нарушения финансовой или расчетно-платежной дисциплины, по данному кругу хозяйственных операций следует провести сплошную проверку документов и записей в учетных регистрах.
Составленный по результатам ревизии акт является хорошим подспорьем при разработке мероприятий, направленных на устранение выявленных недостатков производственно-хозяйственной деятельности предприятий и мобилизацию внутрипроизводственных резервов.