Требование заемщика о признании кредитной сделки недействительной из-за порока формы, когда ненадлежащее оформление кредитного договора вызвано недобросовестными действиями самого заемщика, получившего кредит, но не исполнившего обязательства по его возврату и уплате процентов, следует квалифицировать на основании п. 1 ст. 10 ГК РФ как злоупотребление правом (постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 № 10473/11).
Суть дела
Банк и общество заключили кредитный договор. Поручителем выступило другое общество. Денежные средства были перечислены заемщику. Он выполнял обязательства по кредиту в течение шести месяцев, а потом перестал это делать. Банк потребовал с заемщика исполнить договорные обязательства. Но общество заявило, что кредитный договор ничтожен, поскольку подпись директора на нем поддельная.
Банк обратился в суд с просьбой солидарно взыскать с заемщика и поручителя просроченный долг, проценты и плату за обслуживание, а также неустойку. Но ответчики требования кредитора отклонили и заявили встречные иски о признании кредитного договора и договора поручительства недействительными из-за их ничтожности.
Судебное разбирательство
Арбитражный суд удовлетворил встречные иски заемщика и поручителя. Кредитный договор был признан недействительным по причине порока формы. Договор поручительства был признан ничтожным из-за недействительности основного договора (п. 3 ст. 329 ГК РФ). Банку отказали в удовлетворении требований о взыскании задолженности.
Суд мотивировал свою позицию так. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Результаты судебно-почерковедческой экспертизы свидетельствовали о том, что подпись заемщика в кредитном договоре поддельная. Кроме того, в суд был вызван гражданин, исполнявший обязанности директора общества-заемщика на момент возникновения спорных кредитных отношений. Он заявил, что ничего не подписывал и находился в это время за границей. Суд посчитал доказанным факт подделки подписи на всех страницах кредитного договора и признал, что подписание документов от имени общества неустановленным лицом не могло повлечь возникновение обязанностей по исполнению кредитного договора для общества, поскольку несоблюдение письменной формы договора влечет его недействительность.
Банк в обосновании своих требований ссылался на то, что фактически перечислил средства. А заемщик регулярно осуществлял платежи по кредиту. И независимо от действительности подписи это свидетельствует об одобрении сделки со стороны заемщика. Однако суд посчитал, что одобрение сделки с пороком формы невозможно. И положения ст. 183 ГК РФ, допускающей возможность заключения сделки неуполномоченным лицом, в отношении ничтожного договора не могут быть применены.
В апелляционном суде решение первой инстанции отменили. Суд признал кредитный договор и договор поручительства действительными. Требования банка о взыскании задолженности солидарно с общества и поручителя были удовлетворены. Арбитры приняли доводы банка, что заемщик получил кредит, распорядился денежными средствами и исполнил обязанности по частичному возврату заемных денег. Все документы, а именно платежные поручения, акт сверки задолженности, дополнительное соглашение к кредитному договору, содержали ссылку на обязательство, то есть кредитный договор. Эти документы подтверждали, что оспариваемая сделка была заключена. Позицию суда первой инстанции о том, что к договору с пороком формы не может быть применена ст. 183 ГК РФ, арбитры не поддержали. Ведь под прямым последующим одобрением сделки могут пониматься полная или частичная уплата процентов по основному долгу (п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57). Таким образом между сторонами сложились реальные кредитные правоотношения.
В кассационной инстанции решение апелляционного суда было отменено. Банк обратился в высший суд. Ведь в судебной практике есть подход, согласно которому составление сторонами единого документа — это не единственный способ соблюсти письменную форму кредитного договора (см., например, судебные акты по делам № А60-19258/2007-С2 и № А60-21836/2007-СР Арбитражного суда Свердловской области, № А40-144272/09-44-736 Арбитражного суда города Москвы).
Позиция ВАС РФ
Президиум ВАС РФ отменил решения первой и кассационной инстанций, оставив без изменения постановление апелляционного суда. Арбитры подтвердили правомерность требований банка по уплате кредитной задолженности и мотивировали свою позицию следующим образом.
Оформление договорных отношений по выдаче кредита в силу специфики данных правоотношений может быть подтверждено как кредитным договором, так и другими документами, из которых будет явствовать волеизъявление заемщика получить от банка деньги. Наличие кредитных отношений подтверждают, например, такие факты как выдача денежных средств заемщику и внесение заемщиком платы по кредиту.
Заемщик не оспаривал получение суммы кредита, поступившей на его счет, и какое-то время исполнял кредитный договор в соответствии с изложенными в нем условиями. Поэтому требование заемщика о признании кредитной сделки недействительной из-за порока формы, когда ненадлежащее оформление кредитного договора вызвано недобросовестными действиями самого заемщика, получившего кредит, но не исполнившего обязательства по его возврату и уплате процентов, следует квалифицировать на основании п. 1 ст. 10 ГК РФ как злоупотребление правом.