В одном из предыдущих выпусков «КС» (№ 04 за 2012 г.) мы обсуждали особенности конвертации акций при реорганизации акционерного общества и влияние данной процедуры на структуру уставного капитала. Предлагаем вашему вниманию уникальную и не сложную для расчетов методику, позволяющую определять реальные доли, находящиеся под фактическим контролем конкретных акционеров в условиях их косвенного участия в уставных капиталах через другие юридические лица. Это поможет выявить реальную зависимость и аффилированность участников хозяйственного оборота.
Чтобы определить количество ценных бумаг, подлежащих размещению каждому акционеру компании-правопредшественника, иногда приходится применять сложную последовательность действий.
Рассмотрим ситуацию присоединения трех обществ (А, Б, В) к компании Г (см. таблицу). Особенностью данного варианта является то, что общества, участвующие в реорганизации, перекрестно владеют акциями друг друга. В результате реорганизации присоединяемые общества прекратят существование.
До начала реорганизации у них было шесть акционеров, а у общества, к которому осуществляется присоединение, останется только три — им и будут размещены акции дополнительного выпуска.
Акции дополнительного выпуска общества-правопреемника должны быть распределены среди физических лиц Ф1, Ф2, Ф3. Однако в этой ситуации количество ценных бумаг, подлежащих размещению акционеру, нельзя определить посредством умножения на коэффициент конвертации каждой его акции или всего пакета, поскольку в присоединяемом обществе часть акций принадлежит юридическим лицам, которые по итогам реорганизации прекратятся.
Многосторонним договором о присоединении был предусмотрен следующий порядок конвертации:
- А, Б, В — количество акций каждого присоединяемого общества-правопредшественника, подлежащих конвертации;
- КконвА, КконвБ, КконвВ — коэффициенты конвертации акций каждого присоединяемого общества;
- ДП — дополнительный выпуск акций общества-правопреемника.
Акции каждого присоединяемого общества, подлежащие конвертации, умножаются на соответствующий коэффициент. Полученные результаты суммируются.
Акции дополнительного выпуска общества, к которому произошло присоединение, подлежат размещению среди трех его «новых» акционеров-физических лиц пропорционально их долям в уставных капиталах присоединенных компаний.
Эффект карусели
Физические лица являются как прямыми владельцами акций обществ А, Б, В, так и косвенными — через участие в юридических лицах, являющихся акционерами этих компаний. Необходимо определить реальные доли в уставных капиталах присоединяемых обществ, находящиеся под фактическим контролем данных физических лиц.
Введем обозначения, необходимые для решения задачи:
- доли в уставном капитале общества А, напрямую принадлежащие физическим лицам:
— доля лица Ф1 — фА1,
— лица Ф2 — фA2;
- доля в уставном капитале общества А, принадлежащая обществу Б, — wАБ.
Тогда структура уставного капитала общества А примет вид:
фА1 + фA2 + wАБ =1
Аналогично поступим с обществом Б:
- доли в уставном капитале, напрямую принадлежащие физическим лицам, обозначим как:
— лицу Ф2 — фБ2,
— лицу Ф3 — фБ3;
- доля в уставном капитале общества Б, принадлежащая обществу В, — wБВ.
Структура уставного капитала общества Б:
фБ2 + фБ3 + wБВ = 1
Наконец, в отношении общества В:
- доли в уставном капитале, напрямую принадлежащие физическим лицам:
— лицу Ф1 — фВ2,
— лицу Ф3 — фВ3;
- доля принадлежащая обществу А, — wВА.
Структура уставного капитала общества В будет такой:
фВ2 + фВ3 + wВА. = 1
Получается своеобразная «карусель» перекрестного владения акциями компании A, которую можно представить в следующем виде:
Эффект карусели, создаваемый перекрестным владением акциями, заключается в том, что в уставный капитал общества А входят доли физических лиц Ф1, Ф2 и общества Б. Соответственно, в уставный капитал общества Б — доли физических лиц Ф2, Ф3 и общества В. В уставном капитале акциях общества В присутствуют доли физлиц Ф1, Ф3 и общества А.
При прохождении по этому кругу на каждом шаге можно раскладывать долю конкретного общества на доли соответствующих физических лиц — его акционеров, и долю следующего по кругу общества. При этом косвенное участие физических лиц в уставных капиталах соответствующих обществ поэтапно переводится в фактическое.
Точный расчет
Аккуратно исследуя описанный процесс, можно доказать справедливость следующего выражения для количества акций общества А, фактически контролируемых этим физическим лицом:
Тогда доля акций общества А, которая фактически контролируется физическим лицом Ф1, определяется по формуле:
Количество акций в обществе А, фактически контролируемом этим физическим лицом Ф2, в том числе в виде «косвенного владения» через акции в обществе Б, вычисляется аналогично:
Доля акций общества А, которая фактически контролируется физическим лицом Ф2, определяется по предыдущей формуле, но без учета множителя «А».
Соответственно, количество акций в обществе А, фактически контролируемом этим физическим лицом Ф3, в том числе в виде «косвенного владения» акциями в обществах Б и В, примет вид:
Доля акций общества А, которая фактически контролируется физическим лицом Ф3, рассчитывается по той же формуле, только без учета множителя «А».
Применение описанного алгоритма к распределению акций обществ Б и В позволяет получить формулы фактического владения акциями этих компаний.
Проиллюстрируем применение полученных формул на основе приведенного выше числового примера. Рассчитаем доли в уставном капитале общества А, которое фактически контролируется физическими лицами Ф1, Ф2 и Ф3:
w(Ф1,А) = (0,45 + 0,35 х 0,3 х 0,3)/(1 – 0,3 х 0,3 х 0,3) = 0,495
w(Ф2,А) = (0,25 + 0,35 х 0,3)/(1 – 0,3 х 0,3 х 0,3) = 0,365
w(Ф3,А) = (0,35 х 0,3 + 0,35 х 0,3 х 0,3) / (1 – 0,3 х 0,3 х 0,3) = 0,140
Рассчитаем доли в уставном капитале общества Б, фактически контролируемые физическими лицами:
w(Ф1,Б) = (0,35 х 0,3 + 0,45 х 0,3 х 0,3)/(1 – 0,3 х 0,3 х 0,3) = 0,150
w(Ф2,Б) = (0,35 + 0,25 х 0,3 х 0,3)/(1 – 0,3 х 0,3 х 0,3) = 0,383
w(Ф3,Б) = (0,35 + 0,35 х 0,3)/(1 – 0,3 х 0,3 х 0,3) = 0,468
Затем произведем расчет долей в уставном капитале общества В, фактически контролируемых физическими лицами:
w(Ф1,В) = (0,35 + 0,45 х 0,3)/(1 – 0,3 х 0,3 х 0,3) = 0,499
w(Ф2,В) = (0,25 х 0,3 + 0,35 х х 0,3 х 0,3)/(1 – 0,3 х 0,3 х 0,3) = 0,110
w(Ф3,В) = (0,35 + 0,35 х 0,3)/(1 – 0,3 х 0,3 х 0,3) = 0,392
Теперь вычислим количество акций дополнительного (нового) выпуска общества- правопреемника, принадлежащих физическому лицу Ф1:
x(Ф1,ДП) = КААw(Ф1,А) + КББw(Ф1,Б) + КВВw(Ф1,В) = 1,02 х 5223 х 0,495 + 1,94 х 2271 х 0,150 + 2,2 х 1154 х 0,499 = 4564,81
Подсчитаем, сколько акций дополнительного (нового) выпуска общества-правопреемника принадлежат физическому лицу Ф2. Для этого в предыдущую формулу вместо Ф1 подставим Ф2. Получим:
x(Ф2,ДП) = 1,02 х 5223 х 0,365 + 1,94 х 2271 х 0,383 + 2,2 х 1154 х 0,110 = 3911,19
Далее аналогично определим количество акций дополнительного (нового) выпуска общества-правопреемника, принадлежащих физическому лицу Ф3:
x(Ф3,ДП) = 1,02 х 5223 х 0,140 + + 1,94 х 2271 х 0,468 + 2,2 х 1154 х 0,392 = 3802,94
Соответственно, доли в дополнительном (новом) выпуске акций общества- правопреемника, принадлежащие лицам Ф1,Ф2,Ф3, вычислим так:
w(Ф1,ДП) = х (Ф1, ДП) / ДП = 4564,81/12272 = 0,372
w(Ф2,ДП) = 3911,19 / 12272 = 0,319
w(Ф3,ДП) = 3802,94 / 12272 = 0,309
Предложенная методика универсальна. Она позволяет определять реальные доли, находящиеся под фактическим контролем конкретных акционеров, в условиях их косвенного участия в уставных капиталах через другие юридические лица. Это актуально для выявления реальной зависимости и аффилированности участников хозяйственного оборота.
Пример перекрестного владения ценными бумагами
|
Общества —
|
Акционеры |
Доля акционера в уставном
|
Уставный капитал (шт. акций) |
Коэффициент конвертации |
|
Присоединяемые обществаправопредшественники | ||||
|
А |
Физическое лицо – Ф1, Физическое лицо – Ф2, Общество – Б |
45 25 30 |
5223 |
КА = 1,02 |
|
Б |
Физическое лицо – Ф2, Физическое лицо – Ф3, Общество – В |
35 35 30 |
2271 |
КБ = 1,98 |
|
В |
Физическое лицо – Ф1, Физическое лицо – Ф3, Общество – А |
35 35 30 |
1154 |
КВ = 2,20 |
|
Обществоправопреемник | ||||
|
Г |
Физическое лицо – Ф1, Физическое лицо – Ф2, Физическое лицо – Ф3 |
33 33 34 |
12272 – дополнительный выпуск акций, подлежащих распределению среди акционеров реорганизованного общества |
|