Кажется, недавно эмитенты приспособились к Стандартам эмиссии ценных бумаг и их новым требованиям, как административная реформа и ее новые веяния принесли «ветер перемен»— Федеральную службу по финансовым рынкам и, конечно же, новые Стандарты. Напомним, что они вступили в силу с 23 мая с. г. Поэтому всем эмитентам, кроме выпускающих государственные и муниципальные ценные бумаги, а также облигации Банка России, следует принять во внимание и скорректировать свои действия в соответствии с «Новым Заветом для эмитента» (Стандартами, утвержденными Приказом ФСФР от 16.03.2005 № 05-04/пз-н). Что же они нам готовят?
Как известно, новая метла по-новому метет, вот и ФСФР не преминула воспользоваться этой народной мудростью и принять новые Стандарты в целях усовершенствования ранее действующих, а также для минимизации злоупотреблений входе проведения эмиссий.
Нормы Стандартов, предусматривающие четкое разделение видов деятельности на рынке ценных бумаг, направлены на предотвращение использования инсайдерской информации и манипулирования ценами.
Прежде всего документ регулирует эмиссию акций, опционов эмитента и облигаций юридических лиц, а также порядок регистрации проспектов указанных ценных бумаг. Стандарты впервые указывают, что в иных случаях государственная регистрация выпуска может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению эмитента (если он предполагает публичное обращение).
Наконец-то определены действия, входящие в процесс размещения ценных бумаг:
✔ совершение сделок, направленных на отчуждение их первым владельцам;
✔ внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг), либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);
✔ выдача сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения).
Одной из важных новаций является установление возможности регистрации одного проспекта ценных бумаг на несколько выпусков, если их регистрация осуществляется одновременно.
Четко определены случаи, при которых госрегистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта.
Дополнился и перечень документов, представляемых для регистрации. Законодательно закреплена уплата эмитентом государственной пошлины за рассмотрение соответствующего заявления и осуществление регистрации.
А как же консультанты?
Подверглись серьезной «переделке» нормы, регулирующие взаимоотношения эмитента и финансового консультанта. Теперь сняты ограничения, запрещающие профучастникам оказывать эмитентам услуги по подготовке проспекта ценных бумаг (финансового консультанта) при наличии гражданско-правовых обязательств между ними. Однако необходимо раскрывать информацию об этих обстоятельствах в проспекте.
Новые Стандарты исключили дополнительные функции финансовых консультантов на рынке, связанные с контролем за размещением ценных бумаг и раскрытием информации входе эмиссии.
Что же касается приобретения ценных бумаг в ходе их размещения профучастниками, то препятствия устранены. При наличии у профучастника рынка соответствующих обязательств вводится требование о необходимости раскрытия его условий (срока, количества ценных бумаг) в решении о выпуске и проспекте.
Также ликвидирован запрет на приобретение вышеуказанными категориями любых ценных бумаг эмитента до регистрации отчета об итогах выпуска. При этом запрещение сохраняется с даты начала действия договора, на основании которого профучастник оказывает эмитенту соответствующие услуги, и до числа, следующего за датой раскрытия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.
Сохранение этого запрета продиктовано тем, что в процессе подготовки проспекта профучастник получает от эмитента информацию, в том числе финансовую, которая не известна иным участникам рынка, т. е. фактически является инсайдерской.
Она может быть использована для получения несправедливого дохода путем совершения сделок с ценными бумагами эмитента. Данная информация перестает быть инсайдерской с момента раскрытия неограниченному кругу лиц.
Необходимо также заметить, что большое количество споров между эмитентами и органами ФСФР (ФКЦБ) о регистрации проспекта в случае наличия более 500 потенциальных приобретателей наконец-то разрешено.
Новые Стандарты четко определили, что государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта в случаях размещения:
- путем открытой подписки;
- путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, включая имеющих преимущественное право приобретения.
Отдельной строкой
Подвергнуты изменениям нормы, связанные с регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Теперь он утверждается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, если иное не установлено уставом или законом.
Стандарты сняли ограничение размера уставного капитала реорганизованного акционерного общества или общества, созданного в результате реорганизации, стоимостью его чистых активов. Предусмотрена возможность размещения акций АО, создаваемого в результате выделения одновременно с конвертацией ценных бумаг акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения, в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.
Одним из новшеств является установление особенностей эмиссии жилищных сертификатов: требования к решению о размещении, выпуске, порядок погашения, оплаты.
Что касается эмиссии в России ценных бумаг иностранных эмитентов, в том числе международных финансовых организаций, то закреплено правило о том, что к ним применяются требования, предусмотренные для российских эмитентов, если иное не установлено международными договорами, федеральными законами, Стандартами или иными нормативными правовыми актами ФСФР.
Подводя итоги, заметим, что для успешной (стабильной и прибыльной) деятельности любого предприятия необходимо привлечение капитала.
Вступившие в силу Стандарты содержат ряд требований, соблюдение которых обязательно для эмитентов. К ним относятся:
✔ уведомление акционеров о возможности пропорционального приобретения ценных бумаг без преимущественного права в порядке, предусмотренном для уведомления о преимущественном праве;
✔ установление правила определения даты составления списка акционеров, имеющих возможность пропорционального приобретения ценных бумаг без преимущественного права;
✔ представление справки эмитента об оплате размещенных ценных бумаг, содержащей наименования приобретателей, количество ценных бумаг, форму, дату оплаты и реквизиты соответствующих платежных документов — для регистрации отчета об итогах выпуска, размещенных путем подписки (за исключением размещения на торгах, проводимых организатором торговли на рынке ценных бумаг).
Эмиссия ценных бумаг — это один из таких способов. Стандарты уже вступили в силу, новаций много, однако насколько они удачны — покажут время и практика.