Заканчивается пора проведения годовых общих собраний. Однако вопросы выплаты дивидендов продолжают оставаться на пике популярности. По нашему мнению, общества вольно трактуют некоторые положения ФЗ «Об АО», чем вводят акционеров в заблуждение. Попробуем объективно разобраться в этих проблемах.
Допустим, на общем собрании принимается решение о выплате дивидендов. При этом в нем определяется: юридическим лицам дивиденды выплачиваются путем перевода денежных средств на их счета в безналичном порядке в период с 10 по 30 августа текущего года. Акционеры — физические лица вправе получить дивиденды в бухгалтерии предприятия начиная с 1 августа текущего года. Правомерно ли это?
Закон об акционерных обществах устанавливает, что срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров. Поскольку объявленные дивиденды приобретают статус обязательства, последнее должно иметь:
- день, когда оно должно быть исполнено, и (или)
- период времени исполнения.
Таким образом, срок выплаты дивидендов, установленный в уставе или решении общего собрания акционеров, является сроком исполнения обязательства общества по выплате объявленных дивидендов.
Допускается определение срока выплаты как в виде периода времени (например, «в течение 40 дней после проведения общего собрания» или «с 1 августа по 25 октября текущего года» и т.п.), так и установлением конкретной даты, то есть дня, в который акционеры должны получить причитающиеся им суммы.
Для предотвращения проблем разумно установить в уставе общества конкретный срок выплаты дивидендов. Возможность досрочного исполнения обязательства допускается действующим законодательством. Это означает, что компания вправе выплачивать дивиденды в любой момент до истечения установленного срока, при этом общество само определяет круг лиц, которым выплатит дивиденды в первую очередь. Поэтому в уставе логично указать предельный срок выплаты дивидендов, например: «31 декабря текущего года».
Следует подчеркнуть, что Федеральный закон «Об АО» не говорит о возможности возникновения у компании обязательства по выплате дивидендов с неопределенным сроком исполнения.
Если же такая ситуация возникла, то Законом предусмотрен срок выплаты, не превышающий 60 дней со дня принятия соответствующего решения, то есть с даты проведения годового общего собрания акционеров.
Общество должно не позднее истечения установленного срока выплаты дивидендов перечислить необходимые суммы на расчетные и лицевые счета акционеров или осуществить денежные переводы наличными.
Следует иметь в виду, что согласно ст. 193 ГК РФ, если последний день срока (в данном случае — срока выплаты дивидендов) приходится на нерабочий день, днем окончания срока является ближайший рабочий.
В обществе могут быть размещены обыкновенные и привилегированные акции нескольких типов. Можно ли для них установить различные сроки выплаты дивидендов?
Законом допускается дифференцированное принятие решений по акциям отдельных категорий и типов в части:
- объявления о выплате дивидендов;
- их размера;
- формы выплаты дивидендов.
Что касается срока выплаты объявленных дивидендов, то он един для акций всех категорий и типов. Закон не отнес к компетенции общего собрания акционеров принятие решения о сроках выплаты дивидендов по акциям различных категорий и типов.
Законодатель указывает на единый срок (а не сроки для разных категорий акционеров), который определяется уставом или решением общего собрания. Выплата объявленных дивидендов по всем размещенным акциям вне зависимости от их категории осуществляется в один срок.
Все владельцы акций, по которым были объявлены дивиденды, имеют равные права на их получение в рамках установленного срока выплат. Важно, чтобы на дату окончания срока выплаты дивидендов общество исполнило свои обязательства перед всеми акционерами.
Не место красит дивиденды
Нередко руководство компании предлагает акционерам получить дивиденды вместе нахождения общества или в определенном банке. Могут ли органы управления навязывать определенное место выплаты дивидендов?
В целом такое требование неправомерно. Размер дивидендов и форма его выплаты устанавливаются общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров. Определение же места их выплаты не входит в компетенцию органов управления акционерного общества.
Гражданским законодательством предусмотрено, что исполнение денежного обязательства должно быть произведено в месте жительства акционера в момент возникновения обязательства, а если это юридическое лицо — по его нахождению.
Если акционер не известил АО об изменении своего места жительства (нахождения) или банковских реквизитов, то общество ответственности не несет.
Акционерам следует давать указание обществу о переводе дивидендов на их лицевые или расчетные счета в удобном для них банке. Соответственно общество обязано в течение объявленного срока выплаты дивидендов перечислить их по указанным реквизитам. В противном случае оно несет ответственность за необоснованное пользование чужими денежными средствами.
Таким образом, акционер, которому объявленные дивиденды были выплачены несвоевременно, вправе обратиться в суд с исковым заявлением о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и требованием о применении к должнику ответственности за неисполнение в срок денежного обязательства.