Институт исковой давности весьма распространен в корпоративных спорах. Более того, он может существенно повлиять на исход дела. Вне зависимости от процессуального положения лица, интересы которого необходимо защитить, исковая давность служит эффективным инструментом, позволяющим достичь нужного результата. Знание данного вопроса позволяет грамотно строить свою позицию и маневрировать в судебных процессах.
Защита прав в отношениях между акционером, обществом, советом директоров, общим собранием и единоличным исполнительным органом осуществляется в основном в судебном порядке. Количество исков, подаваемых в арбитражные суды, в последнее время возросло в несколько раз.
В корпоративных спорах исковая давность является существенным моментом. Судебная практика показывает, что даже нарушенное право невозможно восстановить, если не соблюдены сроки исковой давности. В некоторых случаях встречается злоупотребление правом, также пресекаемое с помощью применения исковой давности.
Кроме того, в соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Таким образом, применение исковой давности требует серьезного исследования и точной квалификации в целях достижения нужного результата в судебном процессе.
«Федот, да не тот»
Определяя понятие исковой давности, необходимо обратиться к гл. 12 ГК РФ. В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, чье право нарушено. В иной трактовке исковую давность можно представить в виде срока, в течение которого суд (общей юрисдикции, арбитражный, третейский) обязан предоставить право на защиту обратившемуся лицу. Также нельзя связывать исковую давность с определенным сроком, поскольку Гражданским кодексом РФ также установлена возможность приостановления и восстановления срока исковой давности.
Исходя из определения исковой давности право лица на защиту в судебном порядке ограничено определенным сроком. Однако закон позволяет восстановить пропущенный срок исковой давности. Отметим, что в правовом поле существуют также иные виды сроков, схожие со сроками исковой давности, но имеющие принципиальные отличия. К таковым относятся пресекательные сроки.
обратите внимание
Пресекательным является срок, установленный законом для реализации права. Превышение данного срока недопустимо. Отличие в данном случае существенное и заключается в том, что при использовании срока исковой давности лицо требует восстановления нарушенного права, тогда как в случае пресекательного срока право не нарушено — напротив, оно предоставлено законом и имеет ограниченный срок действия. Путаница возникает в некоторых случаях по причине схожести механизмов реализации данных прав.
При соблюдении исковой давности лицо, право которого нарушено, обращается в суд за его защитой. При использовании пресекательных сроков лицо также обращается в суд за защитой (использованием) своего права.
Примером применения исковой давности может служить подача в суд искового заявления участника акционерного общества о признании недействительной сделки с признаками заинтересованности с учетом предусмотренных законом сроков исковой давности. Анализируя данную ситуацию, видим, что в данном примере есть истец (лицо, право которого нарушено), нарушенное право (совершение сделки), соблюдение сроков исковой давности, а также восстановление нарушенного права (требования).
Теперь рассмотрим вариант применения пресекательных сроков: обращение в суд с исковым заявлением участника общества с ограниченной ответственностью с требованием о нарушенном праве преимущественной покупки доли и переводе на него прав покупателя. Здесь можно выделить следующие элементы: истец (лицо, право которого нарушено), нарушенное право (совершение сделки с нарушением условий о преимущественном праве), требование о применении права (перевод прав покупателя), соблюдение пресекательных сроков.
Приведенные примеры применения разных по существу сроков являются классическими. Ситуации довольно схожи по внешним признакам, однако характер требований кардинально отличается. В первом случае требование касается восстановления нарушенного права, во втором — применения права.
Таким образом, данные понятия, несмотря на схожесть, различаются правовой природой. На эти отличия указывает и судебная практика (например, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.11.2008 по делу № А32-17173/2008-55/245). Истец обратился в суд с заявлением к о переводе прав и обязанностей покупателя 50%-ной доли в уставном капитале ООО. Суд установил преимущественное право истца на приобретение доли. Истец в данном случае говорил об исчислении срока исковой давности. Однако суд сослался на невозможность восстановления срока, в течение которого может быть осуществлен перевод права покупателя, на том основании, что данный срок является пресекательным и не подлежит восстановлению.
Этот пример подтверждает, что пресекательный срок нельзя заменить сроком исковой давности. Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года, то есть лицо, чье право нарушено, может в течение трех лет обратиться в суд за его защитой.
Ничтожные и оспоримые
Отметим, что ГК РФ содержит положения о том, что сроки исковой давности для некоторых требований могут быть изменены законом. Выделим некоторые специальные сроки, применимые для защиты прав в отношении деятельности акционерных обществ. Для этого разделим иски о защите прав в области корпоративных правоотношений на:
- иски о признании недействительными сделок общества;
- о признании недействительными решений общего собрания;
- о возмещении убытков, причиненных исполнительными органами;
- споры в отношении имущества (прав) общества.
Признание недействительными сделок и последствий их совершения — распространенный вид требований. Как установлено гражданским законодательством, недействительные сделки могут быть оспоримыми и ничтожными. Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для оспоримой сделки составляет год, для ничтожной — три.
В судебной практике рассмотрения дел по корпоративным спорам о признании сделок недействительными встречаются дела как об оспоримых сделках, так и о ничтожных. Поскольку данный вопрос является определяющим для установления срока исковой давности, следует точно обозначить границу между оспоримыми и ничтожными сделками.
обратите внимание
Оспоримая сделка недействительна по основаниям, предусмотренным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом, в то время как ничтожная недействительна вне зависимости от такого признания.
Виды ничтожных сделок перечислены в ГК РФ.
Рассмотрим практику признания недействительными сделок в корпоративных спорах. Так, например, ст. 78 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) содержит положения о крупных сделках, в том числе об особом порядке их заключения. Кроме того, предусмотрена норма, в соответствии с которой крупная сделка может быть признана недействительной по требованию общества или акционера.
Квалификация недействительности крупной сделки в данном случае имеет принципиальное значение для возможности обращения заинтересованных лиц в суд за защитой нарушенного права с соблюдением предусмотренных законом сроков исковой давности. Закон об АО устанавливает необходимость соблюдения порядка совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, из чего можно заключить, что несоблюдение данного порядка является основанием для признания сделки ничтожной.
Статья 79 Закона об АО содержит положение, в соответствии с которым крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке. Таким образом, данная норма диспозитивна, что не влечет безусловное признание ее недействительной.
Крупная сделка может быть признана недействительной именно в судебном порядке — следовательно, срок исковой давности по признанию ее недействительной составляет год. Данное положение подтверждает судебная практика. Например, постановлением Арбитражного суда Алтайского края от 11.10.2006 по делу № А03-4140/06-6 оставлено в силе решение арбитражного суда первой инстанции. В требованиях истца о признании крупной сделки недействительной отказано. В мотивировочной части постановления указано, что арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно применил к оспариваемой сделке срок исковой давности в один год. Так как истец пропустил данный срок, суд отказал в удовлетворении иска.
К специальным срокам исковой давности можно отнести срок, предусмотренный для обжалования решения общего собрания общества — он составляет шесть месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об этом решении. Краткость срока обусловлена максимальным снижением негативных последствий для хозяйственной деятельности общества.
Требуется подтверждение
Рассмотрим иные виды защиты права, которые также характеризуются определенными сроками исковой давности. Один из них — признание права собственности и виндикационные иски. Эти способы применяются, как правило, в отношении прав на акции и имущество общества.
Подобные споры не предусматривают специальный срок исковой давности, который, соответственно, составляет три года с момента, когда лицо узнало (должно было узнать) о нарушенном праве. Данной точки зрения придерживаются и суды (решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2008 по делу № А63-239/2008-С2-14).
В отношении истребования имущества из чужого незаконного владения суды также применяют трехлетний срок давности. Например, в Определении ВАС РФ от 13.04.2007 по делу № 1927/07 по жалобе истца о пересмотре в порядке надзора решения арбитражного суда от 16.10.2006 по делу № А60-15676/06-С2, а также постановлений апелляционного суда от 06.12.2006 и Федерального арбитражного суда от 17.01.2007 об истребовании акций из чужого незаконного владения суд отказал в передаче жалобы в Президиум ВАС РФ на основании, что судами правильно были оценены факты по делу, в том числе пропуск истцом трехлетнего срока исковой давности.
Статья 200 ГК РФ содержит положение, в соответствии с которым срок исковой давности исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Лицо, обращающееся в суд за защитой нарушенного права, должно подтвердить момент, когда оно узнало о данном нарушении.
Так, истцу при обращении с требованием о признании сделки недействительной следует подтвердить отсутствие пропуска срока исковой давности моментом, когда он узнал о совершении сделки. Это могут быть, к примеру, письменное уведомление стороны сделки о ее исполнении, опубликованные итоги проведения аукциона и т.д. Некоторая информация размещается в открытом доступе — например, о праве собственности лиц (ее можно получить в органах государственной регистрации прав на недвижимое имущество), о состоянии юридического лица (слияния, ликвидация, изменения. Данные сведения могут быть предоставлены органами государственной регистрации юридических лиц), а также прочие сведения, подлежащие раскрытию.
Определением ВАС РФ от 25.12.2007 № 17126/07 заявителю было отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ. Основанием для принятия решения явился установленный факт пропуска истцом срока исковой давности. Суд установил, что истец должен был узнать о нарушении права не позднее 2000 г., однако он обратился в суд по истечении срока исковой давности, исчисляемого с момента, когда лицо должно было узнать о данном факте.
Когда срок считается прерванным
Кроме того, ГК РФ установлено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения исковая давность начинает исчисляться по окончании срока исполнения. Так, решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.2008 по делу № А14-11749/2007-371/9 было отказано в удовлетворении требований истца о признании недействительным учредительного договора компании от 22 сентября 1998 г. При вынесении решения суд руководствовался следующим. Истец, оспаривая учредительный договор, ссылался на его ничтожность. Исполнение оспариваемого договора в части передачи недвижимого имущества было произведено 23 октября 1998 г. Исчисление срока исковой давности по признанию недействительным договора начиналось с момента его исполнения. Следовательно, срок исковой давности по заявленному требованию истцом пропущен.
обратите внимание
Имейте в виду возможность перерыва и восстановления срока. Согласно ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
После перерыва течение срока исковой давности начинается заново. Используя положения ГК РФ о перерыве течения срока исковой давности, при предъявлении иска о защите нарушенных прав необходимо представлять доказательства такого перерыва — это могут быть документы, подтверждающие обращение в судебные органы.
Проиллюстрируем примером из арбитражной практики. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.11.2007 № А65-5947/2006 отменило решение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции на том основании, что истцом не был пропущен срок исковой давности в связи с обращениями в суд общей юрисдикции и в правоохранительные органы. Срок исковой давности в данном случае прерывался и подлежит восстановлению, поскольку истец подтвердил данный факт документами.
В отношении вопроса восстановления срока исковой давности необходимо руководствоваться ст. 205 ГК РФ, указывающей, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т. п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.
Таким образом, при наличии перечисленных обстоятельств, а также заявления истца о восстановлении исковой давности, срок может быть восстановлен. Так, например, в Определении ВАС РФ от 28.05.2007 № 6258/07 указано, что при рассмотрении дела апелляционной инстанцией суд пришел к выводу о доказанности наличия уважительных причин пропуска срока истцом по обстоятельствам, связанным с его личностью, и счел возможным удовлетворить ходатайство о восстановлении срока.
Однако такие обстоятельства должны быть признаны судом существенными. Например, постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2008 по делу № А63-13293/07-С2-31 было отказано в удовлетворении требований истца в связи с пропуском сроков исковой давности. Истец ходатайствовал о восстановлении срока исковой давности в связи с нахождением на амбулаторном лечении. Однако амбулаторное лечение не свидетельствует о тяжелой болезни и беспомощном состоянии, поэтому суд, оценив основания пропуска сроков, счел их несущественными.
В отношении юридических и физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, срок исковой давности по требованиям, связанным с осуществлением предпринимательской деятельности, восстановлению не подлежит. Это закреплено в постановлении пленумов Верховного и Высшего Арбитражного судов РФ от 28.04.95 № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».