Неполучение согласия супруги участника на его выход из ООО не является основанием для признания такого выхода и всех последовавших за ним сделок ничтожными (постановление Президиума ВАС РФ от 11.09.2012 № 4107/12).
Суть дела
Общество с ограниченной ответственностью было учреждено в 2003 г., а в 2008 г. вновь утвержденными уставом и учредительным договором этого общества установлено, что его участниками являются два гражданина с долями в уставном капитале общества в размере 50% каждая. В уставе также было закреплено право участников ООО на выход из общества без согласия иных участников.
Около года спустя один из учредителей обратился к ООО с заявлением о выходе из состава участников. Данное заявление было получено обществом, о чем были проставлены соответствующие отметки на двух копиях заявления. Однако через неделю учредитель направил обществу уведомление об отзыве заявления о выходе из состава участников ООО в связи с тем, что его супруга возражает против такого выхода, а ее согласие участником предварительно получено не было. В связи с отзывом оригинал заявления о выходе из состава ООО участнику был возвращен.
Таким образом, общество путем возврата оригинала заявления фактически удовлетворило требование о его аннулировании. Но несмотря на это, из состава участников ООО гражданин был исключен. В связи с этим участник обратился в арбитражный суд в иском к обществу о признании недействительной сделки по выходу из состава участников ООО, а также о восстановлении его в составе участников общества.
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции согласился с доводами истца и удовлетворил заявленные требования. Суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств волеизъявления истца на выход из общества, поскольку, как было сказано выше, заявления о таком выходе имелись только в виде копий с отметками об их получении обществом.
Подача участником ООО заявления о выходе из общества влечет за собой последствия, предусмотренные законодательством, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (подп. «б» п. 16 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.99 «О некоторых вопросах применения Федерального закона
„Об обществах с ограниченной ответственностью“»). В частности, с момента получения обществом заявления участника о выходе из ООО доля такого участника в уставном капитале переходит к обществу.
В то же время это не мешает участнику общества оспорить заявление о выходе по правилам недействительности сделок.
Кроме того, суд учел и отсутствие согласия супруги участника на его выход из ООО, которое требуется в силу закона (ст. 35 СК РФ).
Однако апелляционная инстанция с выводами арбитражного суда не согласилась. Копии заявления о выходе из состава участников ООО с отметками об их получении суд признал достаточным доказательством волеизъявления истца. Кроме того, запись о поступлении заявления участника имеется и в журнале регистрации входящей корреспонденции, который также был представлен суду. В то же время истец в нарушение требования ст. 65 АПК РФ не доказал, что у него отсутствовало намерение выйти из состава участников общества.
Еще одним аргументом против удовлетворения исковых требований стал тот факт, что истцом была получена действительная стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО, что подтверждается платежными поручениями. Данное обстоятельство противоречит доводам истца об отсутствии у него воли на выход из состава участников ООО.
Аргумент истца о том, что выход из ООО противоречит положениям ст. 35 СК РФ, апелляционная инстанция также не приняла во внимание. Права участника ООО возникают из его личного участия в управлении обществом и регулируются нормами корпоративного, а не семейного законодательства. При этом супруг, не выразивший своего согласия на выход участника из ООО, имеет право на часть выплаченной действительной стоимости доли.
Что же касается оспаривания сделки, совершенной без согласия супруга, то суд может признать ее недействительной лишь по заявлению такого супруга и только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать о несогласии супруга на совершение такой сделки. То есть сделка является не ничтожной, а оспоримой.
При рассмотрении дела кассационной инстанцией ситуация опять была «переиграна» — судьи отменили апелляционное постановление и оставили в силе решение первой инстанции. Не согласившись с таким выводом, общество и единственный на тот момент его участник обратились с заявлением о пересмотре судебных актов по делу в порядке надзора.
Позиция ВАС РФ
Президиум ВАС РФ поддержал позицию, выраженную в постановлении апелляционного суда и признал исковые требования не подлежащими удовлетворению. Решение первой и постановление кассационной инстанций были отменены.
Надзорная инстанция подтвердила, что отсутствие согласия супруги на совершение сделки, которое требуется в силу ст. 35 СК РФ, не является основанием для признания сделки по выходу участника из общества недействительной. Также Президиум отметил, что суд первой инстанции не привлек к участию в деле единственного на тот момент участника ООО, хотя решение по спору затрагивает его права и законные интересы.
В рассмотренном постановлении содержится оговорка о возможности пересмотра судебных актов по делам со схожими фактическими обстоятельствами по новым обстоятельствам.