Трехстороннее соглашение лицензиара, лицензиата и правопреемника последнего не подтверждает переход прав и обязанностей по договору к правопреемнику, если оно не зарегистрировано в Роспатенте. Доказательством не может служить и разделительный баланс, если в нем прямо не указано на такой переход (постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 № 3103/11).
Суть дела
Между государственным унитарным предприятием (далее — ответчик, предприятие, лицензиар) и компанией (далее также — лицензиат) в 2001 г. был заключен договор, по которому лицензиату предоставлены исключительные права на использование запатентованного изобретения путем изготовления, применения, предложения к продаже, продажи и иного введения в хозяйственный оборот продукции, изготовленной на основе этого изобретения, в течение срока действия патента. Лицензионный договор был зарегистрирован в Роспатенте. Им, кроме прочего, было предусмотрено, что предоставленные лицензиату права распространяются и на его филиал. Стороны также договорились, что лицензиар вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор в двух случаях: при невнесении лицензиатом роялти в течение шести месяцев или при объявлении лицензиата неплатежеспособным.
В конце 2001 г. акционерами компании было принято решение о ее реорганизации, в результате которой были выделены два новых юридических лица. Одним из них стал в прошлом филиал лицензиата (далее также — истец), к которому перешли все права и обязанности филиала, в том числе право использования изобретения, о котором сказано выше. Лицензиат, лицензиар и вновь образованная организация (бывший филиал) подписали трехстороннее соглашение, в котором указали на переход всех прав и обязанностей лицензиата по договору к правопреемнику — выделенной организации. Данное соглашение, в отличие от основного лицензионного договора, в Роспатенте не зарегистрировали.
В течение семи лет новый лицензиат надлежащим образом исполнял свои обязательства по договору путем уплаты роялти, а лицензиар эти денежные средства принимал. Однако в 2008 г. лицензиар письмом уведомил лицензиата о том, что
Роспатент по заявлению предприятия осуществил регистрацию расторжения лицензионного договора. Об этом же письмом сообщил лицензиату и Роспатент. Поскольку, по мнению нового лицензиата, оснований для расторжения договора не было, он обратился в суд с иском о признании недействительной односторонней сделки по расторжению лицензионного договора.
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции удовлетворил иск частично, и апелляция с ним согласилась. Однако окружной суд отменил принятые по делу судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. При повторном рассмотрении первая и апелляционная инстанция высказались за удовлетворение заявленных исковых требований полностью (за исключением части судебных издержек, о возмещении которых заявлял истец).
Так, суд первой инстанции указал, что в соответствии с договором лицензиар обязан был письменно уведомить лицензиата о расторжении договора, чего он не сделал. Также в договоре предусмотрено, что при наличии оснований к его одностороннему расторжению по инициативе лицензиара лицензиату предоставляется три месяца на то, чтобы устранить такие основания. Однако такого срока предоставлено не было.
Исходя из изложенных выше обстоятельств, суд пришел к выводу о противоречии односторонней сделки по расторжению лицензионного договора положениям данного договора, а, следовательно, о ее ничтожности.
Апелляционная инстанция также отметила, что в результате реорганизации лицензиата были образованы (включая истца) три новых юридических лица. И, поскольку ни одно из них не оспаривало право истца на использование запатентованного изобретения, сомнений в том, что соответствующие права по лицензионному договору перешли именно к нему, быть не может. Кроме того, в течение семи лет лицензиар без претензий принимал роялти именно от истца, ставшего самостоятельным юридическим лицом.
Однако суд кассационной инстанции с позицией нижестоящих судов не согласился и вынес новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Судьи обосновали это тем, что в разделительном балансе, оформленном при реорганизации в форме выделения, не было четко указано, что правопреемником лицензиата по лицензионному договору является вновь образованная организация — истец. Тот факт, что в строке «Расходы будущих периодов» была указана некая сумма, которая, по пояснениям истца, в том числе предназначалась для оплаты по лицензионному договору, не подтверждает факта правопреемства.
Кроме того, трехстороннее соглашение к лицензионному договору, в котором новая организация была указана в качестве правопреемника, является ничтожным, поскольку не зарегистрировано в Роспатенте. Истец с такими выводами не согласился и обратился в надзорную инстанцию.
Позиция ВАС РФ
При пересмотре дела в порядке надзора истцу не удалось убедить судей в своей правоте, и постановление кассационной инстанции было оставлено без изменения.
Президиум ВАС РФ отметил, что при реорганизации юридического лица в форме выделения реорганизуемое лицо не прекращается. А потому все права и обязанности, не перешедшие к его правопреемникам на основании передаточных актов, остаются у основной организации.
Исследовав разделительный баланс, окружной суд признал, что в нем нет конкретных сведений о переходе прав по лицензионному договору от правопредшественника к истцу. Трехстороннее соглашение, заключенное лицензиатом, лицензиаром и истцом, также нельзя рассматривать как основание перехода таких прав, поскольку оно является ничтожным по причине отсутствия регистрации в Роспатенте.
Следовательно, истец, не являвшийся стороной по лицензионному договору, не имел права заявлять требование о признании односторонней сделки по расторжению такого договора недействительной.
Тот факт, что между правопреемниками реорганизованного юридического лица отсутствуют споры относительно прав и обязанностей по лицензионному договору, не говорит о том, что при реорганизации к истцу перешел весь комплекс прав и обязанностей по этому договору.
В рассмотренном постановлении Президиума ВАС РФ содержится оговорка о возможности пересмотра судебных актов в связи с новыми обстоятельствами, принятых на основании истолкования правовых норм иного, чем выражено в данном постановлении (п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ).