В последний день зимы, 28 февраля, вступит в силу приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (далее — Положение). Этот документ заменит еще действующее Положение с тем же названием (утв. постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс). И хотя времени для ознакомления с новшествами было достаточно, не лишним будет освежить их в памяти.
Первое, что стоит отметить, — авторы Положения решили в этот раз нас пощадить и сделали структуру изложения его норм практически идентичной структуре прежнего положения. С практической точки зрения это является несомненным плюсом. В большинстве случаев совпадает даже нумерация пунктов отдельных правил, а некоторое расхождение присутствует из-за того, что часть пунктов была удалена, часть добавлена, некоторые нормы были видоизменены.
В целом характер изменений можно назвать скорее эволюционным, нежели революционным. Некоторые нормы перекочевали в Положение из судебной практики, что также можно оценить положительно, особенно учитывая, что официально право в России все же не является прецедентным.
Проводить общие собрания в «чужих» городах станет сложнее
За курьерскими службами, осуществляющими доставку документов, наконец будет закреплен некий официальный статус, что несомненно повлияет на практику коммуникации между акционерами и обществом и устранит некоторые сомнения при доказывания юридических фактов в суде. Согласно новым правилам (п. 2.1):
- датой внесения предложения в повестку дня общего собрания является дата его передачи курьерской службе для отправки (если предложение в повестку дня общего собрания направлено через курьерскую службу);
- датой поступления предложения в повестку дня общего собрания или датой предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания является дата вручения курьером (если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено через курьерскую службу).
Значимые изменения были внесены и в п. 2.9 Положения: общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом. Ранее эта норма содержала формулировку «уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания», что давало акционерным обществам большую свободу в выборе места проведения собраний. Новая норма в большей степени, на наш взгляд, защищает право акционеров на участие в управлении.
В пункте 2.11 нового Положения расширен перечень вопросов, при наличии которых в повестке дня в список лиц, участвующих в собрании, должны включаться акционеры — владельцы привилегированных акций. Помимо указанных в нем ранее вопросов о реорганизации и ликвидации общества, там есть и вопрос об обращении в ФСФР России с заявлением об освобождении общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством о ценных бумагах. Эта норма направлена на повышение уровня защиты прав акционеров — владельцев привилегированных акций.
Срок представления информации участникам ОСА увеличен
В раздел, посвященный порядку созыва общего собрания, также был внесен ряд изменений о представлении акционерам информации. Так, при наличии в повестке дня вопроса о реорганизации общества акционерам необходимо будет представлять для ознакомления два дополнительных документа: проект решения о разделении, выделении или преобразовании (либо договора о слиянии или присоединении) и проект передаточного акта (разделительного баланса) (п. 3.5).
Кроме того, срок представления информации, подлежащей представлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, увеличен с пяти до семи дней. Информация может быть представлена лишь с даты наступления срока, когда она должна быть доступна (то есть за 20 дней до проведения собрания, 30 дней — если в повестку дня включен вопрос о реорганизации). Если требование акционера о представлении информации поступило ранее этой даты, семидневный срок начинает течь с момента наступления обозначенной даты (п. 3.6).
Эти изменения, с одной стороны, способствуют принятию акционерами более взвешенного решения по одному из важнейших вопросов, а с другой — дают самому обществу больше времени на представление информации, что важно в период активной подготовки к общему собранию.
Из третьего раздела был исключен блок норм с требованиями к содержанию годового отчета и порядку его подписания, поскольку он дублировал п. 8.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н), где такие нормы остались и по-прежнему имеют юридическую силу.
Председательствующего на общем собрании может назначить суд
Положением регламентирована ситуация участия в общем собрании лица, осуществляющего голосование по акциям, обращающимся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг. При регистрации такое лицо обязано в письменном виде сообщить счетной комиссии о количестве акций, по которым им получены указания от владельцев ценных бумаг. Если указания о голосовании разнятся, такое лицо обязано дать пояснение об имеющихся у него указаниях по каждому вопросу. При несоответствии информации, представленной при регистрации, результатам голосования Положение предписывает такие голоса не учитывать. В связи с чем можно рекомендовать организаторам собраний с участием обозначенной категории лиц детально ознакомиться с новыми нормами (4.11, 4.12).
Если собрание проводится по решению суда, председательствующим на нем является орган (председатель органа) общества или лицо, назначенное решением суда (п. 4.19 Положения). В новом Положении также формализовано правило, направленное на реализацию системы сдержек и противовесов в системе управления обществом. При голосовании по вопросу выбора членов ревизионной комиссии (ревизора) не учитываются голоса членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа или гендиректора, одновременно являющихся акционерами. Правило не применяется, если такой акционер прекратил свои полномочия по решению общего собрания непосредственно до решения вопроса об избрании ревизионной комиссии (ревизора).