Президиум ВАС РФ установил причинно-следственную связь между действиями ликвидатора компании и невозможностью взыскать денежные средства с должника. Кредиторы имеют право на возмещение убытков в полном объеме, независимо от того, имеется ли на момент ликвидации должника вступившее в законную силу решение суда о взыскании убытков с ликвидируемого общества или нет (постановление ВАС РФ от 04.12.2012 № 9632/12).
Суть дела
Между компаниями был заключен договор аренды недвижимости. Однако арендатор (далее также — арендатор-кредитор, кредитор) целый год не вносил арендную плату за помещение. В результате стороны заключили соглашение о приостановлении действия договора аренды до погашения всей задолженности арендатором (далее — соглашение). В соответствии с соглашением в конце января 2006 г. арендатор вернул помещения арендодателю (далее также — арендодатель-должник, должник).
Спустя несколько месяцев, в конце августа 2006 г., арендатор погасил всю задолженность перед арендодателем. Однако последний, в обход соглашения, не исполнил обязательство по передаче помещений обратно. Арендатор направил претензию, затем обратился в суд с требованием об обязании арендодателя передать помещения и взыскании убытков.
В начале июля 2010 г. суд вынес решение о взыскании убытков, причиненных неисполнением арендодателем обязательств, в виде упущенной выгоды в пользу арендатора. Однако вступило оно в законную силу только в августе 2011 г. после долгих обжалований.
Тем временем в начале июля 2010 г. участники компании-арендодателя приняли решение о ее ликвидации и назначили ликвидатора. Впоследствии он исказил данные бухгалтерского и ликвидационного балансов, не включив задолженность должника перед кредитором-арендатором, и не уведомил его о процедуре ликвидации должника. Арендатор посчитал, что ликвидатор своими действиями, а точнее бездействием, причинил убытки, и обратился с соответствующим иском в суд.
Судебное разбирательство
Суды трех инстанций пришли к выводу, что кредитором не доказана совокупность условий, на основании которых должник обязан возместить убытки.
В первой инстанции истец ссылался на то, что ответчик нарушил п. 2, 3 ст. 9 и п. 1, 2 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о несостоятельности), а также аналогичные нормы п. 4 ст. 61 ГК РФ, и не исполнил своих обязанностей по управлению делами ликвидируемого юридического лица.
Ликвидатор должен был в течение десяти дней с момента государственной регистрации прекращения деятельности должника обратиться в суд за признанием должника банкротом. Но поскольку юридического лица уже не существует, задолженность перед кредитором взысканию не подлежит. Кроме того, ликвидатор не принял меры по выявлению кредиторов и их уведомлению о ликвидации должника, как это предписано п. 1 ст. 63 ГК РФ. В результате, по мнению истца, ликвидатор несет субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по уплате обязательных платежей должника в соответствии с п. 2 ст. 226 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции отказал в иске, поскольку на момент принятия решения о ликвидации арендодателя и на момент внесения об этом записи в ЕГРЮЛ судебное решение о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в пользу арендатора, принятое в начале июля 2010 г. и оспоренное в дальнейшем арендодателем, еще не вступило в законную силу.
Суд апелляционной инстанции практически слово в слово повторил решение суда первой инстанции. Кассационная инстанция также не нашла оснований для отмены судебных актов нижестоящих судов. Арендатор обратился в ВАС РФ с заявлением о пересмотре и отмене всех трех судебных актов.
Позиция ВАС РФ
ВАС РФ посчитал единую позицию трех судов противоречащей положениям ст. 15 и ст. 393 ГК РФ, в соответствии с которыми убытки, состоящие из реального ущерба и упущенной выгоды, возникают со дня нарушения обязательств должником и он обязан возместить их кредитору в полном объеме.
Ликвидатор, назначенный таковым участниками компании-арендодателя, нарушил нормы о порядке ликвидации арендодателя:
- не выявил его кредиторов;
- письменно не уведомил их о начале процесса ликвидации арендодателя;
- исказил данные ликвидационного баланса — не отразил требование кредитора к должнику о возмещении убытков.
Таким образом, Президиум ВАС РФ установил противоправный характер действий ликвидатора и наличие причинения ими убытков арендатору, а также то, что судами не был проверен размер подлежащих взысканию убытков, и направил дело на новое рассмотрение, которое состоится лишь в мае 2013 г.
В рассмотренном постановлении имеется оговорка о возможности пересмотра в связи с новыми обстоятельствами судебных актов, принятых по делам со схожими фактическими обстоятельствами на основании норм права в истолковании ином, нежели представленное в данном постановлении (п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ).