Инвестору не удалось признать договор инвестирования в реконструкцию здания незаключенным и взыскать с другой стороны — городской администрации — неосновательное обогащение в силу свободы договора. Суд не признал неосновательным обогащением суммы, которые истец перечислил ответчику за исполнение последним его публично-правовых обязанностей, установленных в законе (постановление Президиума ВАС РФ от 05.02.2013 № 12444/12).
Суть дела
Закрытое акционерное общество с 1997 г. арендовало у городской администрации три земельных участка, на которых располагалось здание торгово-рыночного комплекса. Спустя несколько лет ЗАО заключило с другой компанией, обществом с ограниченной ответственностью, договор о совместной деятельности по реконструкции здания ТРК. При этом ЗАО внесло в качестве вклада в совместную деятельность право аренды земельного участка, а также предпроектную и иную документацию на здание. Со стороны ООО вкладом стал объект незавершенного строительства — само здание торгово-рыночного комплекса готовностью 42%.
Через год ЗАО (инвестор) заключило договор инвестирования в реконструкцию ТРК с городской администрацией, в соответствии с которым ЗАО обязалось осуществлять реконструкцию ТРК за счет собственных и (или) привлеченных средств на трех арендованных им земельных участках. После завершения строительства, которое было назначено на III квартал 2009 г., инвестор должен был получить в собственность 100% общей площади объекта. Инвестор также должен был участвовать в развитии социальной, инженерной и транспортной инфраструктуры города путем перечисления в бюджет муниципалитета более 10 млн руб. Городская администрация в свою очередь обязалась по договору инвестирования оказать содействие в реализации инвестиционного проекта в рамках своей компетенции, в том числе обеспечить подготовку и принятие необходимых для реконструкции документов и оформить акт о результатах реализации инвестпроекта при условии представления ЗАО необходимых документов.
Исполнение договора инвестирования происходило в три этапа, и срок окончательного исполнения стороны должны были прописать в дополнительном соглашении после получения правоустанавливающей, исходно-разрешительной и проектной документации. В 2008 г. уже отремонтированное здание было введено в эксплуатацию, а в марте 2009 г. право общей долевой собственности на ТРК зарегистрировано за ООО и ЗАО.
Инвестор, квалифицировав договор инвестирования как договор о долевом участии в строительстве с несогласованными условиями о вкладе городской администрации, обратился в суд с иском к администрации о признании договора инвестирования незаключенным и взыскании суммы неосновательного обогащения. По мнению истца, подготовка и принятие распорядительных документов является обязанностью администрации города как органа местного самоуправления (подп. 14 п. 1 ст. 2, п. 2 ст. 5, п. 1 ст. 34 Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации»). Потому независимо от того, прописаны они в договоре или нет, администрация эти обязанности должна была исполнить. В то время как из договора следует, что истец уплачивает денежные средства в бюджет города именно за выполнение городской администрацией этих законных публично-правовых обязанностей.
Судебное разбирательство
Суды трех инстанций требования ЗАО удовлетворили.
Инвестиционная деятельность представляет собой вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта (ст. 1 Федерального закона от 25.02.99 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» (далее — Закон об инвестиционной деятельности). Формы и методы регулирования органами местного самоуправления инвестиционной деятельности установлены ст. 19 Закона об инвестиционной деятельности. Однако из спорного договора не следует, что муниципальное образование при его заключении имело цель осуществить регулирование в предусмотренных этим законом формах и соответствующими методами.
Обязательства администрации по договору не свидетельствуют о создании льготных условий или защите интересов инвестора, не выходят за рамки ее функций и обязанностей по закону и осуществляются безвозмездно. Таким образом, суды признали, что спорный договор договором инвестирования не является, а администрация не является его субъектом в смысле Закона об инвестиционной деятельности.
Суды также установили, что намерения сторон договора инвестирования не были отражены в дополнительном соглашении, как это ими предполагалось изначально, — не установлен срок сдачи ТРК, его тип, этажность и другие важные параметры. А значит, ими не согласованы существенные условия в смысле ст. 432 ГК РФ. И считать в качестве основания заключения договора факт совершения сторонами определенных действий неверно.
Требование о взыскании денежных средств, уплаченных ЗАО в бюджет городской администрации, суды посчитали правомерным, поскольку не усмотрели воли истца на уплату администрации этих средств вне целей, которые истец преследовал, заключая спорный договор (глава 60 ГК РФ). Соответственно, администрация без законных или договорных оснований обогатилась за счет инвестора и обязана была возвратить последнему сумму неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ).
Позиция ВАС РФ
Судьи Президиума ВАС РФ не согласились с мнением трех нижестоящих судов и отменили принятые по делу судебные акты, руководствуясь сложившейся судебной практикой.
При рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования реконструкции таких объектов недвижимости, как ТРК, судам надлежало устанавливать правовую природу спорного договора и разрешать спор по правилам глав 30 («Купля-продажа»), 37 («Подряд»), 55 («Простое товарищество») ГК РФ и т.д. (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 № 54). Необходимость выявления природы спорного договора связана и с тем, что понятие «инвестиции» не имеет собственного строгого или общепризнанного юридического содержания, а потому в наименованиях договоров оно может обозначать разнообразные отношения, складывающиеся между участниками гражданского оборота (постановления Президиума ВАС РФ от 06.09.2011 № 4784/11, от 24.01.2012 № 11450/11).
Судьи Президиума согласились, что спорный договор не породил у муниципального образования каких-либо гражданско-правовых обязанностей перед инвестором, ведь они по своей природе публично-правовые. Поэтому соглашение, в котором муниципальное образование констатировало наличие у него обязанностей исполнять предписания публичного (в данном случае — градостроительного) законодательства, не может быть гражданско-правовой сделкой (постановление Президиума ВАС РФ от 03.04.2012 № 17043/11).
При этом спорный договор не противоречит, по мнению Президиума ВАС РФ, положениям ГК РФ, и установление в нем таких обязанностей администрации не является основанием для признания его незаключенным. Обязанность инвестора как хозяйствующего субъекта по перечислению денежных средств в бюджет муниципального образования в целях участия в финансировании развития инженерной инфраструктуры не противоречит принципу свободы договора, а, значит, соответствует ст. 421 ГК РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5495/1).
Кроме того, объект договора инвестирования создан и введен в эксплуатацию, а соответствующее разрешение содержит все признаки объекта и является документом, который удостоверяет выполнение реконструкции здания в полном объеме и соответствие реконструированного ТРК градостроительному плану земельного участка, а также проектной документации (п. 1 ст. 55 ГК РФ). Это означает, что неопределенность относительно параметров здания у сторон инвестирования отсутствует. А значит, и условие о предмете следует считать согласованным, а договор инвестирования — заключенным. Также судьи Президиума ВАС РФ приняли во внимание тот факт, что с иском о признании договора инвестирования незаключенным обратился инвестор. Ведь он был именно тем лицом, которое располагало полной информацией о здании и имело в распоряжении проектную документацию, поскольку занималось реконструкцией. Впоследствии ЗАО сослалось на якобы дефект договора инвестирования и своими действиями нарушило принцип добросовестности в гражданском обороте.
В рассмотренном постановлении есть оговорка о возможности пересмотра по новым обстоятельствам судебных актов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, вынесенных на основании норм права в истолковании ином, нежели высказано в постановлении № 12444/12 (п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ).