Свобода самоорганизации непубличных компаний: принцип сдерживания и противовесов

Продолжаем обсуждение поправок в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ, ожидающих принятия ­Госдумой во втором чтении. Как отмечалось в прошлом выпуске «КС», чрезмерная свобода самоорганизации хозяйственных обществ может привести к навязыванию доминирующими участниками таких правил взаимодействия, которые приведут к несоблюдению интересов миноритариев. В этой связи в корпоративном управлении применяются объективные ограничения свободы самоорганизации участников хозяйственного общества.

Объективное ограничение свободы самоорганизации участников хозяйственного общества означает, что в случаях, предусмотренных законодательством, необходимо единогласие всех участников для введения наиболее значимых индивидуальных правил корпоративного поведения, отличных от предписанных законодательством.

Эти правила могут быть установлены внесением соответствующих положений в устав общества или принятием специального решения общим собранием участников.

В основе — единогласие

В ГК РФ и законах о хозяйственных обществах перечислены корпоративные процедуры, которые разрешено урегулировать по усмотрению участников общества правилами, отличными от установленных законодательством.

Особо выделены процедуры, которые могут быть реализованы только на основании единогласного решения всех участников (учредителей) ­­непубличной компании.

обратите внимание

Данные правила поведения ­­могут быть установлены только в том случае, если они устраивают всех участников общества. Это не позволяет контролирующему большинству навязать модели поведения (взаимодействия) в определенных сферах, ущемляющие интересы неконтролирующих лиц.

Указанный принцип заимствован из деятельности общества с ограниченной ответственностью, допускающей значительную свободу самоорганизации участников в отличие от действующей модели акционерных компаний. Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) содержит большое количество диспозитивных норм, позволяющих участникам общества по своему усмотрению регулировать определенные корпоративные процедуры. При этом выделены наиболее значимые, которые могут быть урегулированы двумя основными способами:

• внесением соответствующих положений в устав на основе единогласного решения всех участников общества;
• принятием специального единогласного решения всеми участ­никами.

обратите внимание

Необходимость единогласия при реализации свободы самоорганизации участников хозяйственного общества в отношении определенных аспектов его деятельности — это принцип сдерживания и противовесов. Индивидуальные правила взаимодействия участников корпоративных отношений в определенных случаях могут быть установлены в обществе, только если устраивают всех его членов. Это не позволяет контролирующему большинству навязать правила поведения, ущемляющие интересы неконтролирующих участников.

По сути, это один из механизмов сглаживания последствий концентрации корпоративного контроля у доминирующих участников — они лишаются возможности самостоятельно определять волю общества по данным вопросам, а у неконтролирующих лиц имеется возможность блокировать принятие решений по ним.

Косвенным ограничением свободы самоорганизации выступает количество членов корпорации — очевидно, что единогласие всех участников общества может быть достигнуто только при условии разумного ограничения их числа.

Акционерные компании, ­­насчитывающие несколько десятков акционеров (особенно в чьих реестрах числятся «мертвые души»), хотя и попадают в число непубличных, вряд ли смогут воспользоваться предоставленной им свободой самоорганизации.

обратите внимание

Принцип единогласия применяется не ко всем диспозитивным нормам законодательства, ­­регулирующим деятельность непубличных обществ, а только к специально указанным в законе.

Где обозначить зону доступа?

Предметом дискуссии стали возможные механизмы реализации свободы самоорганизации участников хозяйственных обществ.

Спор сводится к двум основным вопросам.

Первый: в каком объеме следует публично раскрывать информацию о принятых в обществе особых (индивидуальных) правилах взаимодействия участников посредством их включения в устав, а в какой части данные правила являются внутреннем делом корпорации, и информация о них публично не раскрывается? Эти правила устанавливаются в непубличных внутренних документах, к которым не имеют доступа третьи лица (внутреннем регламенте и (или) корпоративном договоре участников).

Второй дискуссионный вопрос следует из первого: каким количеством голосов допустимо вводить правила поведения (взаимодействия) участников корпорации, отличные от предписанных законодательством, или урегулировать процедуры, которые законодательством не урегулированы, — единогласно, большинством в три четверти или две трети голосов, или простым большинством?

Корпоративные отношения имеют несколько соподчиненных уровней регулирования:

• нормы законодательства;
• устав общества;
• внутренний регламент (­внутренние документы);
• договор участников;
• решения органов.

Как отмечалось, необходимо отыскать оптимальное соотношение императивных и диспозитивных норм законодательства, регулирующих ­деятельность ­­хозяйственных обществ:

• императивные нормы предписывают стандартные, однозначные правила поведения участников корпоративных ­­отношений;
• диспозитивные нормы допускают возможность установления индивидуальных правил поведения участников, отличных от предписанных законодательством.

Напомним, что диспозитив­ная норма состоит из общей и ­специальной частей.

В общей устанавливаются определенные правила поведения участников корпоративных ­­отношений. В специальной — допускается возможность установления по усмотрению корпорации иных правил, отличных от предписанных в общей части законодательной нормы. Если в обществе не будут установлены иные правила, применению подлежат предписанные в общей части законодательной нормы.

В случае применения диспозитивных норм актуальны допустимые механизмы, посредством которых формируются индивидуальные правила поведения участников корпоративных отношений, отличные от предписанных в общей части диспозитивной нормы. В каких случаях и в каком объеме устанавливаются эти правила:

• в публичном документе — уставе;
• в решениях общего собрания или иных органов корпорации;
• в непубличном документе — внутреннем регламенте (­внутренних документах);
• в непубличном документе — договоре участников корпо­­рации?

Индивидуальные правила — отражение в уставе…

Предусмотрены специальные правила, регулирующие механизм установления индивидуальных моделей поведения (взаимодействия) участников хозяйственного общества, отличных от предписанных законодательством.

Закон прямо указывает, что введение определенных индивидуальных правил возможно только посредством внесения соответствующих положений в устав общества. При этом выделены положения, которые могут быть включены в устав только по единогласному решению всех участников общества.

Выше приводились диспозитивные положения ГК РФ, допускающие установление в непубличных хозяйственных обществах индивидуальных правил поведения (взаимодействия) участников, отличающихся от прописанных в законодательстве. При этом Кодекс содержит прямое указание, что применение данных правил осуществляется внесением соответствующих положений в устав на основании единогласного решения всех участников общества.

Аналогичная конструкция ­­содержится в Законе об ООО, предусматривающем значительное число диспозитивных норм, которые позволяют участникам общества регулировать определенные корпоративные процедуры. При этом в Законе приведен перечень процедур, которые могут быть урегулированы по усмотрению участников корпорации только внесением соответствующих положений в устав. Кроме ­того, выделяются положения, которые могут быть включены в устав только на основании единогласного решения всех участников.

обратите внимание

В ГК РФ и законах о хозяйственных обществах выделены сведения, подлежащие обязательному включению в устав корпорации. Если диспозиции закона касаются такого рода процедур, то индивидуальные правила их урегулирования могут быть реализованы только внесением соответствующих положений в устав.

В случаях, когда диспозитивные нормы не относятся к числу положений, подлежащих в соответствии с ГК РФ или иными законами обязательному включению в устав, они могут быть предусмотрены корпоративным договором или внутренним регламентом общества.

Однако в таком случае (если они предусмотрены корпоративным договором) также действует объективное ограничение свободы самоорганизации участников непубличных компаний — сторонами такого договора должны быть все участники общества¹.

К положениям, обязательным для включения в устав общества с ограниченной ответственности, отнесены, в частности:

• сведения о составе и компетенции органов (в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию ­­общего собрания участников), о порядке принятия ими решений (включая вопросы, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов);
• сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу — соответственно, и сведения о порядке реализации преимущественного права покупки доли (части доли), продаваемой участником общества третьему лицу.

В число положений, обязательных для включения в устав акционерного общества, входят:

• сведения о структуре и компетенции органов управления и порядке принятия ими ре­шений;
• информация о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров;
• перечень вопросов, решение по которым принимается ­органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых акционеру;
• права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа) — соответственно, сведения о наличии в обществе преимущественного права приобретения акций, продаваемых участником непубличного общества третьим лицам².

… и (или) во внутренних документах

Закон содержит указание на то, что введение определенных индивидуальных правил допустимо путем внесения ­­соответствующих положений в устав или внутренние регламенты общества.

обратите внимание

Появление в ГК РФ конструкции «внутренний регламент общества» продиктовано стремлением создать непубличный локальный акт, к которому третьи лица не имеют доступа. В нем можно устанавливать определенные индивидуальные правила поведения и взаимодействия участников корпорации, а также регулировать процедуры, которые не урегулированы законодательством и регулирование которых не относится к юрисдикции устава.

В отношении акционерной компании Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) содержит значительное количество указаний на возможность общества установить определенные аспекты деятельности внутренними документами (см. таблицу).

Следует отметить противоречия, содержащиеся в нормах ­Закона об АО.

ГК РФ и акционерный закон отнесли к положениям, обязательным для включения в устав общества, перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления квалифицированным большинством голосов или единогласно.

В то же время Закон об АО допускает, что большее число голосов, необходимых для принятия решений советом директоров, по сравнению с предусмотренным законом (простое большинство), может быть установлено не только уставом, но и внутренним документом общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета.

ГК РФ и Закон об АО отнесли к обязательным для включения в устав сведения о порядке принятия решений органами управления общества. В то же время Закон об АО допускает, что порядок принятия решений советом директоров может быть установлен внутренним документом общества — в частности, в нем можно предусмотреть возможность учета при определении кворума и результатов голосования письменного мнения отсутствующего на заседании члена совета директоров, а также принятия решений заочным ­голосованием.

Акционерный закон допускает, что порядок определения кворума и принятия решений коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) может быть установлен внутренним документом (положением, регламентом или иным документом), утвержденным общим собранием.

Решения органов общества могут повлиять на права третьих лиц и в иных аспектах, поэтому закон предусматривает, что компетенция органов юридического лица, а также порядок принятия ими решений по вопросам своей компетенции должны быть отражены в уставе.

Из этой необходимости следует еще одно обстоятельство. В случаях, когда закон допускает саморегуляцию данных сфер корпоративных отношений, она реализуется по решению не менее трех четвертей голосов участников ООО или акционеров, принимающих участие в общем собрании АО.

Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить внутренний регламент (иные внутренние документы), не являющийся учредительным документом, который может содержать положения, не противоречащие уставу³.

Во внутренние регламенты (внутренние документы, регламентирующие деятельность органов общества) нецелесообразно включать:

• перечень органов юридического лица,
• их компетенцию,
• порядок образования,
• порядок действия,
• порядок принятия ими решений по вопросам компетенции.

обратите внимание

В отношении перечисленных вопросов внутренние документы общества будут просто повторять положения закона и устава. Удвоение одной и той же информации в различных документах с высокой вероятностью приведет к ошибкам. Возникнет необходимость вносить изменения и дополнения не только в устав, но и во внутренние документы.

Изменения и дополнения во внутренние документы вносятся большинством голосов, в устав — большинством в три четверти голосов.

Если во внутренних документах в отношении данных вопросов будут установлены положения, отличные от содержащихся в законе и уставе, применению подлежат положения закона и устава.

Закон выделяет внутренние документы, утверждаемые общим собранием акционеров, — это те документы, которые регулируют деятельность органов общества⁴. Остальные внутренние документы утверждаются советом директоров, за исключением тех, утверждение которых отнесено уставом к компетенции исполнительных органов⁵.

к сведению

Наша рекомендация

Во избежание корпоративных конфликтов порядок принятия решений органами общества, в том числе определение кворума и установление повышенного количества голосов для принятия решений по отдельным вопросам, целесообразно урегулировать в уставе, а не во внутренних документах.

Такой подход основан на следующем.

Если предметом саморегулирования являются внутрикорпоративные отношения, касающиеся только членов общества и (или) его органов и должностных лиц, они могут быть определены в непубличных внутренних документах (внутренних регламентах или корпоративном договоре).

Если предметом саморегулирования выступают корпоративные отношения, касающиеся прав третьих лиц, они могут быть установлены в публичном документе — уставе. К таковым относятся компетенция органов общества и порядок принятия ими решений по вопросам своей компетенции, в том числе определение кворума.

Контрагенты общества должны иметь возможность оценить полномочия — прежде всего, единоличного исполнительного органа — на совершение сделок от имени общества. Его полномочия могут быть ограничены уставом, в котором допустимо предусмотреть предварительное одобрение определенных сделок советом директоров или правлением (а в обществе с ограниченной ответственностью — и общим собранием участников). Если полномочия единоличного исполнительного органа ограничены уставом, контрагенты общества могут получить соответствующую информацию из публичного документа — устава. Оттуда они также могут узнать, какой орган общества и в каком порядке предварительно одобряет эти сделки.

Аспекты деятельности ООО, которые могут быть урегулированы только внесением соответствующих положений в устав на основании единогласного решения всех участников

Предоставление участникам дополнительных прав	Уставом может быть предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от ­согласия других участников или общества (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). Помимо прав, предусмотренных Законом об ООО, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) (п. 2 ст. 8 Закона об ООО)
Возложение на участников дополнительных обязанностей	Помимо обязанностей, предусмотренных Законом об ООО, устав может предусматривать иные обязанности (­дополнительные ­обязанности) участника (участников) (п. 2 ст. 9 Закона об ООО)
Установление особого порядка распределения прибыли среди участников	Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между участниками, распределяется пропорционально их ­долям в уставном капитале. Уставом может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками (п. 2 ст. 28 ­Закона об ООО)
Установление особого порядка определения количества голосов участников	Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом об ООО6. Уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников (п. 1 ст. 32 Закона об ООО)
Введение ограничения размера долей участников7	Уставом может быть ограничен максимальный размер доли участника общества (п. 3 ст. 14 Закона об ООО). Уставом может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников (п. 3 ст. 14 Закона об ООО)
Установление порядка реализации преимущественного права покупки доли8	Уставом общества могут быть предусмотрены положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале участниками или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Уставом может быть предусмотрена возможность участников или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале, предлагаемых для продажи (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Уставом может предусматриваться возможность предложения доли (части доли) в уставном капитале всем участникам общества непропорционально размерам их долей (п. 4 ст. 21 Закона об ООО)
Определение порядка внесения вкладов в имущество общества	Уставом может быть предусмотрена обязанность участников общества по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества (п. 1 ст. 27 Закона об ООО). Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество не предусмотрен уставом. Уставом также могут быть предусмотрены положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников, а также устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества9 (п. 2 ст. 27 Закона об ООО)
Определение сроков и порядка выплаты действительной стоимости доли участника	Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) в уставном капитале либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Уставом общества может быть предусмотрен иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли (части доли) (п. 2 и 6.1 ст. 23 Закона об ООО)

Аспекты деятельности ООО, которые могут быть урегулированы только специальным решением, принятым всеми участниками единогласно

Прекращение или ограничение дополнительных прав участников	Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 8 Закона об ООО)
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества	Утверждается решением общего собрания, принимаемым всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 15 Закона об ООО)
Увеличение уставного капитала общества	Общее собрание может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления участника общества (­заявлений участников общества) о внесении им (ими) дополнительного вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников) о внесении им (ими) дополнительного вклада должно быть принято решение: о внесении в устав изменений в связи с увеличением уставного капитала; об увеличении номинальной стоимости доли участника (долей участников), подавших заявления о внесении дополнительного вклада; в случае необходимости — об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Общее собрание, если это не запрещено уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии в общество и внесении вклада должны быть приняты решения: о принятии его (их) в общество; о внесении в устав изменений в связи с увеличением уставного капитала; об определении номинальной стоимости и размера доли (долей) третьего лица (третьих лиц); об изменении размеров долей участников. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 19 Закона об ООО). По решению общего ­­собрания, принятому всеми участниками общества единогласно, участники в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу (п. 4 ст. 19 Закона об ООО)
Продажа обществом приобретенных им долей	Продажа обществом долей (частей долей), приобретенных им в соответствии с Законом об ООО, участникам общества, в ­­результате которой изменяются размеры долей участников, осуществляются по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 4 ст. 24 Закона об ООО). Продажа обществом долей (частей долей), приобретенных им в соответствии с Законом об ООО, третьим лицам осуществляется по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 4 ст. 24 Закона об ООО). Продажа обществом долей (частей долей), приобретенных им в ­­соответствии с Законом об ООО, осуществляется по цене не ниже уплаченной обществом в связи с переходом к нему доли (­­части доли), если иная цена не определена решением общего собрания участников. Определение иной цены на продаваемую обществом долю осуществляются по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 4 ст. 24 Закона об ООО)
Выплата кредиторам действительной стоимости доли участника другими участниками	По решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли (части доли) участника, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом или решением общего собрания (п. 2 ст. 25 Закона об ООО)
Ликвидация и реорганизация общества	Принятие решения о реорганизации или ликвидации общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО)

Аспекты деятельности АО, которые могут быть урегулированы внутренними документами

Определение порядка принятия общим собранием решения о порядке проведения общего собрания	Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров (п. 5 ст. 49 Закона об АО)
Определение дополнительных сведений о кандидатах в органы общества	Предложение о выдвижении кандидатов в органы общества должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (п. 4 ст. 53 Закона об АО)
Определение порядка созыва и проведения заседаний совета директоров	Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется уставом или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО)
Учет при определении кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров	Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров заочным голосованием (п. 1 ст. 68 Закона об АО)
Определение числа голосов, необходимого для принятия решений советом директоров	Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета, участвующих в заседании, если Законом об АО, уставом или внутренним документом общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (п. 3 ст. 68 Закона об АО). Для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа или о досрочном прекращении его полномочий уставом или внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, может быть предусмотрена необходимость получения большего числа голосов, чем простое большинство голосов членов совета, участвующих в таком заседании (п. 5 ст. 69 Закона об АО).
Возможность устанавливать сроки, порядок созыва и проведения заседаний коллегиального органа управления, а также порядок принятия им решений	Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием внутреннего документа (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений (п. 1 ст. 70 Закона об АО)
Определение кворума заседания коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции)	Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) определяется уставом или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) (п. 2 ст. 70 Закона об АО)
Определение порядка деятельности ревизионной комиссии	Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров (п. 2 ст. 85 Закона об АО)
Определение перечня документов, обязательных для хранения в обществе	Общество обязано хранить документы, предусмотренные Законом об АО, уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета), органов управления, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ (п. 1 ст. 89 Закона об АО)

¹ Пункт 4 ст. 66.3 ГК РФ «Публичные и непубличные общества» (в ред. предлагаемых дополнений и изменений).

² Статья 11 Закона об АО.

³ Пункт 5 ст. 52 ГК РФ «Учредительные документы юридического лица».

⁴ Подпункт 19 п. 1 ст. 48 Закона об АО.

⁵ Подпункт 13 п. 1 ст. 65 Закона об АО.

⁶ «Если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества» (п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

⁷ Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.

⁸ Исключение из устава указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников, принятому двумя третями от общего числа голосов участников общества.

⁹ Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.