Все больше организаций создают консультативные советы. Для этого существуют веские причины — например, получение экспертных знаний в сферах новых технологий и научных разработок, желание лучше понимать нюансы ведения бизнеса на международных рынках. Консультативный совет может быть полезен компании в ходе осуществления продаж товаров или услуг государственным структурам, а также при решении вопросов связей с общественностью или управления репутацией. Консультативный совет не является заменой предусмотренному законом совету директоров или наблюдательному совету1. Напротив, — правильно сформированный консультативный орган является дополнительным источником знаний и опыта для совета директоров, укрепляющим его позиции.
Для эффективной деятельности консультативного совета должны быть четко определены как круг вопросов, входящих в его компетенцию, так и его полномочия. Опираясь на практику зарубежных специалистов, а также на собственный опыт формирования консультативных советов и подбора кандидатов в них, рассмотрим роль данного органа в компании и его практическую пользу.
По нашему убеждению, члены консультативного совета способны играть существенную роль, помогая компании успешно преодолевать проблемы, связанные с периодом экономической неопределенности, изменениями регуляторной среды и усиливающейся международной конкуренцией.
«Отдельные, но параллельно действующие структуры»
Ответ на вопрос о том, что такое консультативный совет, лучше начать с того, чем данный орган не является. Он не заменяет легитимный совет директоров и не имеет властных полномочий в системе корпоративного управления компании.
обратите внимание
Подбор высших исполнительных руководителей и контроль их работы, мониторинг деятельности организации, утверждение стратегии и оценка рисков — эти и другие важные направления формально закреплены за советом директоров. Консультативный совет может оказывать ему поддержку, предоставляя экспертные мнения или сеть контактов, но принимает решения и несет за них ответственность совет директоров.
Этой точки зрения придерживается и Оуэн Джонатан, член правления PricewaterhouseCoopers UK — организации, где есть консультативный совет: «Само слово “совет” отчасти вводит в заблуждение. В отличие от членов совета директоров члены консультативного совета не обязаны соблюдать ту же степень формальности, поскольку они не выполняют функцию наблюдения или иные функции, свойственные независимым директорам. Совет директоров и консультативный совет представляют собой отдельные, но параллельно действующие структуры».
Четкое разграничение двух советов подразумевает гораздо бÓльшую степень свободы консультативного совета как в определении его состава, так и в части компетенции. Отсутствие властных полномочий, связанных с корпоративным управлением, а также законодательно определенных обязанностей позволяет членам консультативного совета собираться не так часто, оказывать содействие органам управления организации по мере необходимости или фокусировать внимание на более узком круге вопросов по сравнению с советом директоров. Дайан Койл, вице-председатель BBC Trust и член консультативных советов EDF Energy и ING Direct, согласна с этим утверждением: «В данном случае нет ограничивающего фактора в виде узости сферы ответственности, присущей роли внешнего директора».
обратите внимание
Деятельность консультативного совета может регламентироваться более простыми процедурами. Нет необходимости избирать его состав, ограничивать срок полномочий, создавать комитеты или раскрывать большой объем информации о роли, функциях и эффективности работы, а также о вознаграждении советников. Консультативный совет может беспрепятственно направлять свою энергию на решение главной задачи — обогащать совет директоров специальными знаниями, опытом и контактами.
Например, международная корпорация может испытывать потребность в консультативном совете, сфокусированном на определенной стране и способном предложить глубокое понимание локального рынка, сложившихся деловых традиций и политической культуры. Другой организации может понадобиться консультативный совет, способствующий развитию ее бизнеса путем предоставления доступа в определенные деловые круги, формирования нужных контактов или представления организации на отраслевых или общественных мероприятиях. О. Джонатан добавляет: «Наш консультативный совет — это совокупность индивидуальностей, причем для каждого из его членов безусловно важным является предоставление консультационных услуг. Эти люди очень разные, их нельзя сравнивать друг с другом, но при этом они действуют как группа заинтересованных специалистов».
Тот факт, что консультативный совет — менее формальная, более гибкая структура с упрощенными процедурами, имеет оборотную сторону: ее влияние на происходящее в организации заведомо ограничено. Джон Скарлетт, старший советник Morgan Stanley, бывший глава британской секретной разведывательной службы, отмечает: «Тут важна готовность принять и преимущества, и недостатки роли советника. Вряд ли консультативный совет будет эффективным, если его члены ведут себя как разочарованные менеджеры».
Дополнять имеющееся, а не маскировать пробелы
Как правило, консультативный совет создается тогда, когда понятна предметная область, в которой знания и опыт внешних советников имеют ценность для совета директоров и менеджмента и способны качественно дополнить стратегический процесс. Опытные советники могут предложить свежий взгляд на технические или иные специализированные вопросы, расширить кругозор менеджмента и совета директоров, а также имеющийся у них спектр навыков.
Важно помнить о критическом балансе. Размышляя над созданием консультативного органа, совету директоров следует вначале оценить совокупность знаний и навыков, имеющихся у каждого из корпоративных директоров. Пол Майнерс, занимавший ранее посты председателя Marks & Spencer и затем министра правительства Великобритании, в своем обзоре 2001 г. поддержал такой подход: «Нельзя ожидать, что, например, у совета директоров фармацевтической компании не будет научной квалификации и практического опыта в сфере исследований и разработок по той причине, что директора могут получать специализированные консультации экспертов со стороны. Безусловно, получать такие консультации можно, и у некоторых корпоративных директоров может не быть опыта исследований и разработок, но совет директоров в целом должен обладать достаточными опытом и навыками, чтобы выносить суждения даже по вопросам высокой степени сложности и оценивать получаемые консультации».
обратите внимание
В консультативный совет стоит привлекать специалистов, чьи качества могут дополнить качества действующих корпоративных директоров. Однако помните, что консультативный совет не может использоваться для маскировки пробелов в тех знаниях и навыках, которые необходимы самому совету директоров.
Консультативный совет может быть полезен для обсуждения и оценки идей и предположений совета директоров, особенно в узкоспециализированных областях. «Его предназначение — фокусировать внимание или время от времени подвергать сомнению результаты текущей исследовательской или аналитической работы в компании, чтобы избежать группового мышления и определить направления решения масштабных задач», — комментирует Билл Эммотт, в прошлом главный редактор The Economist, а ныне активный участник консультативных советов.
Консультативный орган открывает совету директоров доступ к внешним интеллектуальным ресурсам. «Это способ получения мнений или консультаций от экспертов, с которыми сложно выстроить формализованное общение. Консультативный совет формирует предложения и предлагает фактическую информацию, которая может отсутствовать у компании», — дополняет О. Джонатан.
«Все зависит от ожиданий»
Персональный состав консультативного органа зависит от целей и приоритетов создающей его компании. Консультативный совет, цель которого — усилить влияние корпорации в определенных кругах, будет в значительной степени отличаться от совета, способного прогнозировать изменения политической ситуации на развивающихся рынках или оценивать результаты последних научных исследований.
Денис Коллис, член консультативных советов бизнес-школ Лидского и Экстерского университетов, HR-директор группы BUPA, полагает: «Все зависит от контекста и ожиданий. Польза, которую способны принести советники, соответствует потребностям и целям самого консультативного совета. В него целесообразно привлекать опытных людей, знающих толк в управлении бизнесом и понимающих отраслевую специфику. Однако то, какими навыками обладают эти люди и в какой конкретно области специализируются, тоже имеет значение». Тимоти Эннекин, председатель совета директоров Altima Asset Management, уверен: «В консультативном совете нужны опытные визионеры, способные увидеть, в каком направлении компания или группа компаний может развиваться, определить, какие изменения для этого необходимы, и предсказать их последствия».
обратите внимание
Главное в процессе создания консультативного совета — предельная ясность цели, для достижения которой он предназначен. Призван ли он стать инструментом развития бизнеса, укрепления репутации и расширения сети контактов или должен устранить пробелы в знаниях и опыте действующих членов совета директоров? Каким бы ни был ответ, именно целью существования консультативного совета определяется его персональный состав.
Как в случае с любым советом директоров, баланс знаний и опыта является залогом эффективности консультативного органа. «Советники, разбирающиеся в региональной специфике и имеющие дело с различными сферами интеллектуальной деятельности, могут предложить глубокое понимание ключевых экономических и геополитических вызовов, — убежден Б. Эммотт, — Такие люди способны заставить совет директоров мыслить, выходя за рамки стереотипов».
Наконец, вне зависимости от целей консультативного совета, от каждого советника ожидают неподдельного энтузиазма по отношению к бизнесу организации. «Члены консультативного совета могут открывать двери и обеспечивать контакты, но для успеха требуется их искренняя вовлеченность в деятельность компании», — добавляет Эммотт.
Председатель — ключевая роль
Даже если консультативный совет имеет четко определенную компетенцию и соответствующий персональный состав, вряд ли он как структура будет жизнеспособен без эффективного председателя.
Д. Коллис убеждена, что приоритетная задача любого председателя — определение оптимального количественного состава совета: «По моему опыту, консультативный совет действует эффективнее при меньшем количестве участников, но высокой степени их вовлеченности, сравнимой с вовлеченностью члена совета директоров публичной компании. Если этого нет, советники то появляются, то исчезают, что не способствует последовательности в достижении поставленной цели».
Несмотря на то, что заседания консультативного совета могут быть менее формальными, чем совета директоров, Коллис отмечает, что задавать тон дискуссии должен председатель: «Важно сформировать такую атмосферу, когда есть все основания полагать, что члены совета ознакомятся с материалами, придут на заседание со своими идеями и будут готовы влиять на существующее положение вещей».
обратите внимание
Деятельность консультативного совета требует, чтобы председатель не только создавал и поддерживал рабочие отношения между советниками, но и при необходимости обеспечивал взаимодействие консультативного органа с советом директоров и менеджментом компании.
Стратегия успеха
Успешный консультативный совет ясно представляет цель своей работы. Нам встречались примеры, когда организации вначале образовывали консультативные органы и только после этого задумывались, для чего это нужно. Такой подход не приносит пользы ни одной из сторон и обычно заканчивается разочарованием по поводу малой эффективности этого органа.
Четкость в изначальном определении и последующем доведении до сведения советников их ролей, а также возложенных на них ожиданий со стороны организации, границ их полномочий и цели деятельности консультативного совета в целом — ключевой фактор успеха. «У консультативного совета обязательно должны быть недвусмысленно определены миссия и рамки деятельности. Структура, правила взаимодействия и финансовые договоренности должны быть понятны», — поясняет Д. Скарлетт. Первый важный шаг — убедиться, что совет директоров поддерживает идею создания такого совета и имеет представление о цели его деятельности и компетенции. «Трения между двумя советами неизбежны, если отсутствует четкое распределение функций и полномочий», — полагает Т. Эннекинг. Подход к распределению полномочий и ответственности должен быть понятен всем сторонам.
В ходе назначения членов консультативного совета важно, чтобы между ними и организацией возникло взаимопонимание по поводу времени, которое советникам предстоит потратить на работу в этом качестве. Достигнув договоренностей, каждая из сторон должна следовать им, иначе возможны неприятные крайности — например, когда к членам консультативного совета начинают обращаться гораздо чаще и по более широкому кругу вопросов, чем они себе это представляли или чем позволяет получаемое ими вознаграждение. С другой стороны, если паузы между обращениями к консультативному органу слишком велики, советники, не имея устойчивой связи с организацией, могут утратить интерес к данной деятельности.
обратите внимание
Возможно, консультативный совет будет действовать неформально — путем контактов по телефону, электронной почте или общения во время корпоративных мероприятий. Тем не менее, очные заседания раз в квартал или полгода, проводимые с соблюдением некоторых формальностей, необходимы для поддержания рабочей атмосферы в совете.
Организация и консультативный совет должны договориться о правилах взаимодействия. Должно быть понятно, кто от имени компании уполномочен взаимодействовать с консультативным советом и по каким вопросам. Для сохранения сфокусированности на решении поставленных задач и качества совместной работы можно установить, что такими контактными лицами являются, например, генеральный директор и председатель совета директоров.
обратите внимание
Консультативный совет следует воспринимать как один из источников успешной деятельности организации. Следуя этой логике, он полезен, когда у исполнительного руководства есть возможность формировать соответствующую повестку дня и обозначать темы для обсуждения с советниками.
В то же время коммуникация с советом должна носить двусторонний характер, чтобы советники имели возможность своевременно привлечь внимание организации к тем или иным вопросам. Корпоративный секретарь может выступать в роли проводника, обеспечивающего открытое и конструктивное общение заинтересованных сторон.
Еще один важный и деликатный аспект — размер и структура вознаграждения членов консультативного совета. Несмотря на отсутствие требований в части обязательного раскрытия информации о суммах, выплаченных советникам, и, как следствие, большую степень свободы организаций в этой сфере, необходимо учитывать рыночную практику. В отличие от вознаграждения независимых директоров структура вознаграждения советников может включать элементы, основанные на показателях эффективности работы организации. Если основная цель создания такого совета — развитие бизнеса, уместной будет выплата бонуса, размер которого определяется исходя из суммы сделок, заключенных с помощью данного органа.
обратите внимание
Лишенный формальных обязательств и ответственности, возлагаемых по закону на совет директоров, консультативный совет может быть оперативным, гибким и способным фокусироваться на узком круге вопросов.
Компания может прибегнуть к созданию консультативного совета в связи с необходимостью более глубокого понимания специфики определенных областей, таких как технологии, экономика, демография, геополитика или даже стратегия правительства отдельно взятого государства.
Польза консультативного совета в том, что он способен помочь совету директоров и менеджменту взглянуть на привычные вещи под другим углом, расширить их кругозор, улучшить понимание состояния рынков, рисков, драйверов роста, подвергнуть конструктивной критике традиционные установки и предотвратить неприятные последствия группового мышления. Советники могут способствовать расширению сети деловых связей и найти новые возможности улучшения финансово-хозяйственной деятельности организации.
Однако важно помнить, что универсального способа добиться эффективной работы консультативного совета не существует. Советники могут заседать редко, предлагая совету директоров идеи и мнения на уровне долгосрочной стратегии, или, напротив, играть роль вовлеченных бизнес-консультантов, открывая новые перспективы и обеспечивая продуктивные знакомства.
В любом случае миссия и цели консультативного совета должны быть изначально максимально четкими. Данному органу необходимо иметь соответствующую структуру, подходящий персональный состав и грамотного руководителя в лице председателя. Такой совет представляет собой ценный и мощный актив компании, действующей в постоянно меняющейся деловой среде.