Если покупатель предмета лизинга, оказавшийся последним в цепочке перепродаж, знал о притязаниях третьих лиц на данное имущество, признать его добросовестным приобретателем нельзя. А значит, лизингодатель вправе истребовать у него предмет лизинга, выбывший из владения лизингополучателя. Тем более если последний был аффилирован с компаниями, участвовавшими в нескольких последовательных сделках в отношении предмета лизинга (постановление Президиума ВАС РФ от 27.09.2013 № 1426/13 по делу № А09-1562/2012).
Суть дела
Компания-лизингодатель (далее также — компания) и общество с ограниченной ответственностью (далее также — лизингополучатель, общество) заключили два договора международного лизинга. В соответствии с ними компания приобрела и передала по актам приема-передачи обществу три седельных тягача по одному договору и 39 седельных тягачей — по другому.
Двумя судебными решениями с общества были взысканы задолженность по лизинговым платежам и пени по обоим договорам. Также суд обязал общество передать все полученные ранее транспортные средства лизингодателю. На основании этих решений были выданы исполнительные листы, которые компания вместе с заявлениями о возбуждении исполнительного производства направила в отдел УФССП России.
Позднее общество было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство и назначен конкурсный управляющий. Суд отказал во включении в реестр требований кредиторов должника одному из них — ООО «Логистика, Экспедиция, Транспорт», которому общество продало транспортные средства, в том числе и несколько предметов лизинга. Причиной отказа было то, что часть этого имущества была зарегистрирована за другими организациями, а часть находилась в собственности лизингодателя.
На основании выданных исполнительных листов возбуждены исполнительные производства. Указанное в исполнительных листах имущество было изъято у лизингополучателя и передано лизингодателю. Кроме того, в ходе вышеуказанных производств судебный пристав — исполнитель установил, что часть транспортных средств, являющихся предметом лизинга, принадлежит третьему лицу — ООО «Спецтехника» (также — ответчик).
Компания, считая, что является собственником этого имущества, в то время, как оно было зарегистрировано за ООО «Спецтехника», обратилась к нему с иском об истребовании имущества (20 единиц техники) из его незаконного владения.
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции в иске компании отказал, установив, что компания выбрала ненадлежащий способ защиты права путем предъявления самостоятельного иска о виндикации, так как его удовлетворение привело бы к существованию двух противоречащих друг другу судебных актов, что является недопустимым по смыслу норм об обязательности судебных актов (ст. 16 АПК РФ).
Дело в том, что в одном из первоначальных судебных решений суд установил факт нахождения во владении лизингополучателя 39 предметов лизинга, принадлежащих компании (в том числе 20 являющихся предметом спора единиц техники). Судом апелляционной инстанции это подтверждено. Появление в этом деле существенных обстоятельств, которые не были известны ни истцу, ни суду, например, вывоз спорных транспортных средств за пределы России и возвращение их обратно, изменение условий лизинга, является основанием для пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам на основании ст. 311 АПК РФ.
Арбитражный суд апелляционной инстанции оставил решение в силе.
Судьи поддержали довод нижестоящего суда о противоречии двух актов друг другу, а также проанализировали виндикационный иск компании к обществу, подчеркнув, что, по сути, он является иском невладеющего собственника к владеющему несобственнику. И в данном случае определяющим условием для истребования спорного имущества у добросовестного приобретателя должен быть факт выбытия этого имущества из владения собственника (лизингодателя) или лица, которому он передал это имущество во владение (общества-лизингополучателя), помимо его воли (ст. 302 ГК РФ).
Суд исследовал данные доказательства и пришел к выводу о том, что лизингополучатель по своей воле продал спорное имущество ООО «Логистика, Экспедиция, Транспорт». В результате цепочки последующих сделок конечным владельцем спорного имущество оказался ответчик. Налицо нарушение договора лизинга со стороны лизингополучателя, поскольку он не имел права на такую реализацию предметов лизинга третьим лицам, право распоряжения ими принадлежало только собственнику, то есть лизингодателю (ч. 1 ст. 209, ч. 1 ст. 665 ГК РФ). Но к рассматриваемому делу, по мнению судей, это обстоятельство отношения не имело.
Раз факт добровольного отчуждения предметов лизинга лизингополучателем был установлен, судьи его учли и, оценив все доказательства, признали конечного приобретателя (ответчика) добросовестным (п. 1 ст. 302 ГК РФ).
Бремя доказывания своей добросовестности лежало на таком приобретателе (п. 37 и 38 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», постановление Президиума ВАС РФ от 09.03.2011 № 13815/10 по делу № А40-148914/09-88-715). В частности, ответчик должен был доказать возмездность приобретения спорного имущества. И он представил необходимые доказательства — платежные поручения, подтверждающие плату за спорные тягачи, и выписки с лицевого счета, свидетельствующие о перечислении денежных средств продавцу.
Суд кассационной инстанции пришел к аналогичным выводам.
Позиция ВАС РФ
Президиум ВАС РФ отменил все три судебных акта по делу и направил его на новое рассмотрение ввиду следующего.
Судьи рассмотрели всю цепочку продавцов и покупателей спорного имущества, о которых имелась информация в материалах дела, а также документов, подтверждающих покупку. И некоторых документов в этой цепочке явно недоставало, а именно: документов, подтверждающих передачу лизингодателем спорного имущество покупателю (ООО «Логистика, Экспедиция, Транспорт»), а также информации о том, каким лицам и на каком основании обществом отчуждалось спорное имущество. Поэтому вывод судов о надлежащем выражении воли общества на отчуждение спорных тягачей необоснован.
Кроме того, ответчик (ООО «Спецтехника») был неверно признан судами добросовестным приобретателем. Хотя он и предоставлял платежные поручения о приобретении спорного имущества, но на момент подачи компанией виндикационного иска к ответчику полностью они оплачены не были. Соответственно, он не считается получившим имущество возмездно, а значит, не может быть признан добросовестным приобретателем (п. 37 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22).
Но главное, чего не учли суды, делая вывод о добросовестности ответчиком приобретения спорного имущества, — это родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении цепочки сделок, направленных на передачу права собственности, совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними (п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»). А такие связи можно было проследить, изучив представленные в дело договоры купли-продажи, о чем просила компания еще в апелляционной жалобе, но суд эти доводы отклонил.
А из договоров купли-продажи между ООО «Логистика, Экспедиция, Транспорт» (продавец) и ответчиком (покупатель) видно, что подписавшее эти договоры физическое лицо как генеральный директор ООО «Логистика, Экспедиция, Транспорт» также подавало заявления от имени ответчика на таможенный пост на разрешение реэкспорта спорных тягачей в Литву в адрес уже американской компании. Последняя, согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент заключения сделок со спорным имуществом, владела долей в размере 99,9% в уставном капитале ООО «Спецтехника». Еще одно физическое лицо являлось сначала участником общества-лизингополучателя, а затем и ООО «Логистика, Экспедиция, Транспорт», которое, в свою очередь, также являлось участником общества-лизингополучателя.
Налицо имелась аффилированность лиц, продававших спорное имущество, но суды данные обстоятельства не учли, хотя они имели решающее значение для исхода дела.
К тому же ООО «Спецтехника» не могло быть признано добросовестным, поскольку к моменту совершения сделок по купле-продаже спорного имущества к нему имелись притязания третьих лиц (постановление КС РФ от 21.04.2003 № 6-П). Данные сделки были совершены через полгода после начала рассмотрения исковых требований лизингодателя к лизингополучателю о расторжении договора лизинга и изъятии предмета лизинга, в результате чего и были возбуждены вышеуказанные исполнительные производства. А договоры купли-продажи спорного имущества, заключенные между ООО «Логистика и Транспорт» и ответчиком, подписаны в том числе в день изготовления одного из указанных решений.
Согласно справке отдела УФССП России ответчик должен был узнать о неправомерности отчуждения спорного имущества после получения постановления судебного пристава — исполнителя о запрете совершать регистрационные действия со спорными тягачами в ГИБДД в рамках исполнительного производства, в котором лизингодатель являлся взыскателем. Но ответчик все равно продолжал осуществлять плату за купленные тягачи, большая часть которой была произведена после уведомления его о притязаниях лизингодателя.
Данные обстоятельства также не были исследованы судами, а это могло бы повлиять на вывод о добросовестности приобретателя-ответчика и о его причастности к мошеннической схеме по отчуждению спорного имущества.