Является ли высокий уровень корпоративного управления гарантом надежности компании и ее жизнеспособности в условиях кризиса? Как бизнесу противостоять возросшим рискам и не обанкротиться? Что предпринимает госрегулятор для повышении эффективности корпоративного управления в компаниях с государственным участием?
Международное экспертное сообщество в сфере управления на высших уровнях организаций государства и бизнеса глубоко обеспокоено обострением экономических, социальных, экологических и технологических рисков, связанных с развитием мирового финансово-экономического кризиса с 2007 г. по настоящее время.
обратите внимание
Выводы докладов Глобального экономического форума (WorldEconomicForum) «Глобальные риски» 2011, 2012 и 2013 гг. свидетельствуют — в нынешнем состоянии корпоративное управление не способно справиться с растущими рисками на фоне глобальной нестабильности и неопределенности.
Рассмотрим, какие риски влияют на корпоративное управление на макро-, мезо- и микроуровнях:
■ диспропорция распределения доходов и богатства (риск «экономической пропасти» — социальной нестабильности вплоть до насильственного передела собственности);
■ слабые или неадекватные органы управления на высших уровнях организаций (неэффективные органы корпоративного управления и контроля);
■ риски кадрового потенциала, слабое стратегическое управление, включая отсутствие или низкий уровень управления рисками, что приводит к утрате устойчивости (адаптивности, конкурентоспособности) компании и ее способности к развитию;
■ макроэкономические (волатильность валют, резкое падение цены активов, резкий переток капитала между рынками и рост долговой нагрузки ряда стран, нестабильная макро- и мезоэкономическая среды, резко изменяющиеся рынки);
■ «серая» экономика (коррупция, нелегальная рабочая сила, социальная напряженность и протестные действия, сопряженные с колебанием регуляторного воздействия);
■ ресурсные (резкое обострение борьбы за ресурсы оси «вода—продовольствие—энергетика», ограничения возможности и цены доступа к ключевым ресурсам);
■ информационные (обострение информационной борьбы за рынки (потребителей), уязвимые информационные сети и программное обеспечение, экономические бизнес- кибер-войны);
■ взаимодействия бизнеса с окружающей средой (рост числа и последствий локальных, региональных и глобальных природных и техногенных катастроф, ущерб материальным и нематериальным активам, риски временного или полного прекращения производства);
■ взаимодействия бизнеса с социальной средой (деградация нравственных и правовых норм в сознании людей, деидеологизация экономики, деморализация работодателей и наемных работников, включая протестные (блокирующие бизнес) или разрушительные (ущерб активам) действия).
Таким образом, корпоративное управление стоит перед серьезными вызовами, основные из которых:
■ резкий рост рисков (повышение вероятности и силы последствий технологических, экономических, социальных и экологических рисков);
■ неопределенность и изменчивость (отсутствие консенсуса и доминирующей тенденции в треугольнике «государство—бизнес—общество», противоречия, непостоянный цикл деловой активности);
■ регуляторные и политические вмешательства (высокая вероятность их учащения, усиления влияния на отрасли и компании);
■ кризисы (в ближайшие годы высоковероятны кризисы на макроуровне с воздействием как на отрасли, так и на компании).
Когда рушатся колоссы…
Нередко представители стран Запада упрекают Россию в низком уровне корпоративного управления в государственных и частных компаниях. Чаще всего в роли представителей наивысших стандартов корпоративного управления выступают американцы. Однако, как показывает практика, высокий уровень корпоративного управления далеко не всегда является панацеей.
За минувшие 30 лет ряд крупных по капитализации компаний США стали банкротами, несмотря на присвоенные им высокие рейтинги корпоративного управления и фондовые индексы:
■ The Financial Corporation (1988 г., 83,8 млрд долл.);
■ The Bank of New England (1991 г., 29,7 млрд долл.);
■ Texaco (1987 г., 34,9 млрд долл.);
■ Pacific Gas and Electric Co. (2001 г., 36,1 млрд долл.);
■ Enron Corporation (2001 г., 65,5 млрд долл.);
■ WorldCom (2002 г., 103,9 млрд долл.);
■ Global Crossing Limited (2002 г., 30,1 млрд долл.);
■ Conseco, Inc. (2002 г., 61 млрд долл.);
■ Refco (2005 г., 33,3 млрд долл.);
■ Washington Mutual, Inc. (2008 г., 327,9 млрд долл.);
■ IndyMacBank (2008 г., 32,7 млрд долл.);
■ Lehman Brothers Holdings Inc. (2008 г., 691 млрд долл.);
■ General Motors Company (2009 г., 91 млрд долл.);
■ CIT Group, Inc. (2009 г., 71 млрд долл.);
■ Chrysler Group LLC (2009 г., 39 млрд долл.);
■ Thornburg Mortgage Inc. (2009 г., 36,5 млрд долл.).
Из этого следует вывод, что кризис 2007—2010 гг. во многом был результатом неплатежеспособности и банкротства крупных американских корпораций, ранее известных якобы высоким уровнем корпоративного управления:
■ VIII место в рейтинге банкротств США у компании ThornburgMortgage. Этот гигант являлся трастом в сфере недвижимости и инвестиций. Компания развалилась, потеряно 36,5 млрд долл.;
■ VII место принадлежит корпорации Chrysler. Даже государство пыталось спасти ее от обвала, но увы, банкротство в 39 млрд долл. состоялось;
■ II место в рейтинге — у банка WashingtonMutual: его активы в 327,9 млрд долл. поглотил кризис 2008 г.;
■ I место занимает инвестиционный банк LehmanBrothers, который был известен высоким уровнем корпоративного управления. Это было самое крупное банкротство в американской истории, поскольку LehmanBrothers обанкротился на 691 млрд долл. (для сравнения, данная сумма составляет 62,81% бюджета США на 2014 г.).
обратите внимание
Приходится констатировать, что инвесторы, включая граждан, и само правительство США дорого заплатили за доверие высокой оценке качества корпоративного управления компаний.
Неутешительный вывод заключается в том, что именно плохое корпоративное управление стало причиной краха сотен компаний не только в США, но и по всему миру.
Каковы уроки кризиса «2007+» , выучены ли они?
Итак, кризис показал, что, во-первых, причина краха сотен компаний заключается в утрате органами корпоративного управления контроля над эффективностью систем расчета собственного капитала и безопасности уровня долговой нагрузки.
Во-вторых, органы корпоративного управления утеряли и контроль над информацией: невидимое для внешних инвесторов падение эффективности и накопление рисков прикрывала иллюзия стабильности и развития в угоду сиюминутным результатам и росту капитализации.
Третья причина банкротства — неэффективная организация работы советов директоров, слабый контроль наемных управляющих.
Четвертая — неэффективная защита прав и интересов акционеров.
Наконец, пятый фактор краха — неэффективная система стимулирования наемных управляющих, основанная на краткосрочных стимулах и капитализации компании, а также на оценке последней через механизмы фондового рынка.
Что касается российских компаний, то кризис «2007+» выявил у них специфичные проблемы корпоративного управления, а именно:
■ неоправданную агрессивность стратегий крупных компаний и недооценку сопряженных с ними рисков — в результате этих слабостей управления они пострадали больше, чем средний бизнес;
■ информационные проблемы — отсутствие у собственников адекватных данных для принятия обоснованных решений в условиях быстрого изменения рыночной ситуации;
■ невысокую адаптивность крупных компаний в случае вынужденной жесткой реструктуризации — средние компании оказались более подготовленными к этому, поэтому пострадали меньше;
■ определенный цинизм иностранных инвесторов — дисконтирование принципов и практики корпоративного управления инвесторами благоприятного сырьевого сектора, покупающими акции и облигации сырьевых российских компаний даже при низком качестве управления (в силу сырьевой ренты маржа высокая);
■ демонстративный характер корпоративного управления во многих компаниях — имитация его должной практики, избирательность выгодных инструментов, приоритет формы над содержанием.
Усвоены ли отечественными компаниями уроки, преподнесенные глобальным финансово-экономическим кризисом? Учимся ли мы на чужих ошибках? Не наступим ли на те же грабли в условиях нового кризиса, неопределенности и изменений, включая таковые в силу возможного применения к России политических и экономических санкций со стороны США и Евросоюза?
Анализ доступных источников информации, включая публичные отчеты российских компаний, показывает, что за редким исключением уроки предыдущего этапа глобального финансово-экономического кризиса многими не выучены либо усвоены плохо. По-прежнему острыми являются проблемы качественного улучшения корпоративного управления, от решения которых зависит устойчивость (способность преодолевать кризисы и конкурировать) и развитие (способность опережающего лидирующего развития) бизнеса.
обратите внимание
С учетом обозначенных ключевых рисков, а также уроков кризиса «2007+», наиболее актуальной стратегией большинства российских компаний на ближайшее десятилетие с большой долей вероятности станет корпоративное управление в условиях роста рисков, кризиса, неопределенности и изменений.
Что будут вынуждены делать российские компании в период нестабильности?
■ Повышать эффективность работы советов директоров — отказываться от делегирования собственниками функций обеспечения должного корпоративного управления непрофессиональным директорам, привлекать к работе в советах не просто доверенных лиц или родственников, а профессиональных поверенных акционеров — экспертов с доказанным практическим опытом управления в конкретной отрасли.
■ Менять систему вознаграждения лиц, входящих в совет директоров, а также наемных управляющих — связывать его не с краткосрочными результатами и капитализацией (как показал кризис, манипулируемой), а с ключевыми показателями долгосрочной многофакторной устойчивости и развития компании на длительную перспективу.
■ Внедрять систему корпоративного управления рисками, причем не только финансовыми и операционными, как ранее, но и рисками внутренней и внешней экономической, социальной, природной и технологической сред компании, интегрируя ее во все уровни управления: от совета директоров до производственных подразделений, должностных лиц и работников.
■ Повышать эффективность реализации прав мажоритарных и миноритарных акционеров — усиливать прозрачность принятия и реализации существенных корпоративных решений, повышать качество информационного обеспечения всех акционеров, расширять практику выдвижения в советы директоров представителей миноритариев, а также профессиональных независимых директоров.
■ Развивать кадровый потенциал — повышать уровень функциональных и «мягких» навыков коллегиального принятия и реализации решений с учетом интересов как собственников, так и иных внутренних и внешних заинтересованных сторон компании, осваивать инновационные управленческие технологии, в том числе информационного и высшего когнитивного уровня.
Тенденции корпоративного управления
Регулятор корпоративного управления в России предпринимает шаги для повышения эффективности систем приниятия и реализации решений российскими компаниями в условиях роста рисков, неопределенности и изменений. Так, 13 февраля 2014 г. на заседании Правительства РФ была одобрена новая редакция Кодекса корпоративного управления (далее — Кодекс), основанного на принципах корпоративного управления международной Организации по экономическому сотрудничеству и развитию. Кодекс адресован компаниям с государственным участием, а также крупным российским корпорациям, имеющим биржевой листинг.
Какие новации следует выделить в качестве возможных инструментов для повышения эффективности корпоративного управления? Прежде всего, Кодекс заметно повышает роль совета директоров, а именно:
■ расширены их полномочия по контролю над дочерними структурами;
■ усилена роль в контроле управления рисками;
■ более четко определены критерии независимости директоров;
■ доля независимых директоров в совете повышена до одной трети (ранее она составляла четверть состава);
■ четче прописаны функции комитетов совета директоров;
■ комитет по аудиту рекомендуется формировать из независимых директоров.
Политика вознаграждения в новой редакции Кодекса ориентирована на решение долгосрочных целей компании; для исполнительных органов проведено более четкое разделение на фиксированное, краткосрочное и долгосрочное вознаграждение, представлены рекомендации об ограничениях выходных пособий топ-менеджерам («золотых парашютов»).
В документе сформулированы принципы построения и функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля, включая описание роли совета директоров в этом процессе.
В новой редакции Кодекса уточнен перечень существенных корпоративных действий, влючая реорганизацию, приобретение 30% и более голосующих акций другой компании, совершение крупных сделок, увеличение уставного капитала, а также листинг и делистинг акций.
Глава «Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав» включает описание процедур подготовки и проведения общего собрания акционеров: рекомендуется публиковать материалы собрания на сайте компании, обеспечивать доступ в электронной форме к сообщению о проведении собрания акционеров и материалам по заявлению акционера, а также не допускается голосование на общих собраниях акционеров квазиказначейскими акциями.
Обновленный Кодекс корпоративного управления фиксирует регулярность и оперативность, доступность, достоверность и сравнимость данных как основные принципы раскрытия информации, а также рекомендует раскрывать всю существенную информацию, даже если публикация таких сведений не предусмотрена законодательством. Приводятся подробные рекомендации по раскрытию дополнительной информации о стратегии компании, ее финансовой деятельности, структуре капитала, социальной и экологической ответственности, практике корпоративного управления.
обратите внимание
К числу основных адресатов новой редакции Кодекса относятся 2144 открытых акционерных общества с государственным участием.
Что конкретно делает Росимущество для повышения качества корпоративного управления в компаниях, находящихся в полной или частичной собственности РФ?
■ Экспертно-консультационным советом утверждены два документа — методические рекомендации по организации работы советов директоров и методические рекомендации по работе ревизионных комиссий — это перечни мер по усилению органов управления и контроля в акционерных обществах.
■ Четко прописана роль совета директоров во всех компаниях с государственным участием в капитале — какие документы в течение года он должен рассмотреть, что именно утверждать; доведены ожидания Росимущества, как акционера, от представителей государства и госслужащих в советах директоров.
■ В указанных компаниях внедряется методика оценки совета директоров, предусматривающая использование субъективных и объективных критериев, балльное рейтингование внутри каждого совета: Росимуществу важно понимать, насколько эффективно работает тот или иной член совета директоров.
■ По итогам годовых собраний акционеров госкомпаний (из списка стратегических предприятий) количество госслужащих в советах директоров сократилось на 16% (до 122 человек), при этом доля профессиональных директоров составила 78%. По мнению Росимущества, этот показатель будет расти.
■ Президент РФ поручил разработать показатели эффективности для крупнейших госкомпаний, включая норму доходности и капитализацию торгуемых компаний. Дополнительно к этим показателям Росимущество предлагает ввести для публичных компаний показатель TotalShareholderReturn (TSR, возврат на инвестиции акционеров), а для тех, чьи ценные бумаги не котируются на рынке — норму дивидендов.
Итак, какие факторы с большой вероятностью существенно повлияют на корпоративное управление в России в ближайшее десятилетие?
1. Продолжающийся рост экономических, социальных, экологических и технологических рисков на мега, мезо и микро-уровнях — потребность разработки российскими компаниями стратегий устойчивости (способности выдерживать испытания в условиях роста рисков, кризисов, неопределенности и изменений) и развития (способности конкурировать в условиях глобализирующегося рынка).
2. Повышение требований как частных акционеров, так и государства как акционера к эффективности работы органов корпоративного управления и контроля — формирование советов директоров зарегистрированными (сертифицированными) профессиональными поверенными акционеров и независимыми директорами, вознаграждение которых будет зависеть от долгосрочных ключевых показателей эффективности компаний, включая внедрение интегрированного управления рисками и новых управленческих технологий.
3. Рост регуляторного влияния со стороны государства — повышение рекомендательных, включая Кодекс, а в дальнейшем — законодательных и подзаконных требований государства к корпоративному управлению компаний, действующих на территории РФ, включая ответственную экономическую, социальную и экологическую деловую практику.
С учетом изложенного предполагаем, что формирование корпоративных стратегий российских компаний в предстоящее десятилетие будет происходить на фоне непрерывного роста рисков, разномасштабных кризисов, неопределенности и изменений и сопряженного усиления регуляторного влияния государства, поэтому чтобы успешно пройти «зону турбулентности», бизнесу нужно быть готовым принять ее вызов.