Участник общества по общему правилу может оспорить крупную сделку общества, например, договор поручительства. Начало течения срока исковой давности для признания сделки недействительной может зависеть и от субъектного состава сторон. Если истец одновременно является участником общества-поручителя и директором общества-должника по основному обязательству, то срок исчисляется со дня заключения спорного договора поручительства (постановление Президиума ВАС РФ от 24.12.2013 № 11784/13 по делу № А55-16339/2012).
Суть дела
Два хозяйственых общества в 2008 г. заключили договор внутреннего долгосрочного финансового лизинга, по которому лизингодатель (также — кредитор) передал лизингополучателю (также — должник) имущество в финансовую аренду с правом выкупа. При этом лизингополучатель обязался предоставить в залог имущество, принадлежащее ему на праве собственности и не обременное обязательствами перед третьими лицами. В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору лизинга, по обоюдному согласию сторон, вместо договора о залоге могли выступать договор поручительства или банковская гарантия.
Во исполнение своих обязательств по договору лизинга в день заключения лизингополучатель заключил договор поручительства с ООО (далее — общество, поручитель). Участниками общества являлись трое граждан с долей участия в уставном капитале 50, 25 и 25% соответственно. Инициаторами заключения договора поручительства от имени общества были участники, владевшие долями в размере 25%. При этом участник, которому принадлежало 50% в уставном капитале общества (далее — истец), также являлся генеральным директором общества-лизингополучателя. Сумма долга по договору поручительства превышала балансовую стоимость имущества общества более чем на 25%, поэтому для него договор поручительства был крупной сделкой.
По условиям договора поручительства общество обязалось солидарно отвечать перед кредитором за исполнение должником всех обязательств по договору лизинга. Лизингополучатель лишь частично исполнил свои обязательства по договору лизинга перед лизингодателем. В 2012 г. последний обратился с требованием о выплате долга к поручителю в судебном порядке. После чего в течение месяца участник общества-поручителя с долей 50%, он же генеральный директор общества-лизингополучателя (истец), обратился в суд с иском к поручителю и кредитору о признании недействительным заключенного договора поручительства как крупной сделки, считая, что при его подписании обществом были нарушения требования законодательства к порядку заключения такого рода сделок.
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции удовлетворил заявленный иск и признал договор поручительства недействительным. Подпись истца на договоре поручительства отсутствовала. Довод кредитора о том, что истцу стало известно о совершении оспариваемой сделки со дня ее совершения, по мнению суда, не был подтвержден материалами дела или иными доказательствами.
Довод о пропуске истцом срока исковой давности судом был также отклонен. Срок исковой давности по признанию оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора поручительства недействительным (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
Истец узнал о нарушении своего права в момент, когда получил сведения о предъявлении иска о взыскании с общества как с поручителя задолженности по договору долгосрочного финансового лизинга. После чего истец меньше чем через месяц предъявил рассматриваемый иск. Соответственно, срок исковой давности для признания спорного договора недействительным не нарушен.
Крупной сделкой признается сделка, связанная в том числе с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, балансовая стоимость которого составляет 25% или более от стоимости имущества общества (п. 1, 2 ст. 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон).
Сделкой признаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Присущие крупной сделке существенные условия должны быть отражены в решении органа общества об одобрении предстоящей заключению сделки, а информация о ее заключении доведена до всех участников общества (ст. 46 Закона, ст. 153, 154 ГК РФ).
Сумма долговых обязательств поручителя перед кредитором превышала 25% стоимости имущества общества, несмотря на то что должник частично исполнил свои обязательства перед кредитором. И разумеется, с большой долей вероятности по предъявлении кредитором иска к обществу-поручителю некогда возможность отчуждения имущества могла превратиться в обязанность (суд мог удовлетворить иск кредитора к поручителю о взыскании задолженности с поручителя).
Поэтому кредитор должен был оценить протокол внеочередного общего собрания общества, представленный в момент заключения договора поручительства, на наличие в нем всех существенных условий. Главное из них — в данном протоколе обязательно должна была содержаться информация, что на собрании участников будет рассмотрен вопрос о заключении договора поручительства, являющегося для общества крупной сделкой. Такой информации протокол не содержал. Оформленное данным протоколом решение общего собрания общества не содержало информации об одобрении крупной сделки, что при сложившихся обстоятельствах не соответствовало ни уставу, ни закону (п. 3 ст. 46 Закона). Соответственно, порядок одобрения крупной сделки в обществе не был соблюден. Но и сделкой, совершаемой в обычной хозяйственной деятельности общества, договор поручительства не являлся. Таким образом, решение об одобрении данной крупной сделки обществом не принималось.
Суд апелляционной инстанции оставил решение нижестоящего суда в силе. Судьи добавили также, что в деле отсутствуют доказательства надлежащего уведомления истца о проведении внеочередного собрания участников, на котором якобы было принято решение об одобрении заключения договора поручительства как крупной сделки. А это противоречит закону (п. 1 ст. 36 Закона).
Кроме того, по требованию судей в материалы дела был представлен договор лизинга, заключенный между должником и кредитором. После исследования условий этого договора судьи пришли к выводу о том, что истец не мог знать о его подписании.
Суд кассационной инстанции пришел к аналогичным выводам. Судьи подчеркнули, что в результате совершения оспариваемой сделки уменьшается стоимость имущества общества и доля всех его участников, а вышеназванный протокол внеочередного общего собрания участников общества по вопросу заключения этого договора поручительства истцом не подписывался.
Позиция ВАС РФ
Президиум ВАС РФ отменил акты трех нижестоящих судов и отказал участнику общества с долей в 50% в уставном капитале в удовлетворении иска о признании спорного договора поручительства недействительным.
Судьи применили годичный срок исковой давности по искам о недействительности сделок, о чем изначально просил кредитор. По неизвестной причине ни один из нижестоящих судов не обратил внимания на то, что истец являлся не только участником общества-поручителя, но одновременно был генеральным директором общества-лизингополучателя, то есть должника. Данный факт нельзя не учитывать при установлении осведомленности истца о заключения спорного договора с этого самого момента. А это уже влияет на момент, с которого начинает течь срок исковой давности.
Таким образом, истец располагал информацией не только о подписании спорного договора, но также о его существенных условиях и, безусловно, о существовании договора лизинга, приложением к которому был договор поручительства.
Следовательно, срок для предъявления рассматриваемого иска истек. А это является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (п. 2 ст. 199 ГК РФ).