Неуведомление о причинах отказа в допуске заявителя к торгам может привести к признанию их недействительными

Конкурсный управляю­щий при проведении электронных торгов по реализации имущества должника-банкрота должен действовать добросовестно и разум­но как в интересах должника и его кредиторов в целях получения максимальной выручки от продажи имущества в наиболее короткие сроки, так и в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, желающих принять участие в торгах. При несоблюдении конкурсным управляющим этих принципов торги можно признать недействительными (постановление Президиума ВАС РФ от 15.04.2014 № 18346/13 по делу № А33-17948/2012).

Суть дела

Общество с ограниченной ответственностью (далее — общество, должник) было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство и назначен конкурсный управляющий. Кредитором должника являлся акционерный банк (далее — банк), чьи требования были включены в реестр требований кредиторов в третью очередь как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника.

Поскольку повторные торги в отношении недвижимого имущества должника были признаны несостоявшимися, утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи недвижимости посредством пуб­личного предложения с определением величины снижения начальной цены продажи имущества и определен оператор электронной площадки (далее — оператор торгов).

В газете и на электронной торговой площадке оператора торгов было опубликовано сообщение о продаже имущества общества, в котором установлены шаги снижения цены продажи: с 18.10.2012 0:00:00 — 45 млн руб.; с 26.10.2012 0:00:00 — 37 млн руб.; с 31.10.2012 0:00:00 — 30 млн руб.; с 06.11.2012 0:00:00 — 24 млн руб. и далее с последующим ее снижением. На 30 ноября 2012 г. цена лота составляла 6,8 млн руб.

В течение срока представления заявок для участия в торгах общество с ограниченной ответственностью (далее — Покупатель 1) подало три заявки на ценовом шаге предложения 30 млн руб., при этом первые две заявки были отозваны им в целях подачи новой заявки в связи с отклонением этих заявок организатором торгов (конкурсным управляю­щим) по причине несоответствия представленных до­кументов установленным требованиям. Гражданин С. подал пять заявок в период действия цены предложения от 30 млн руб. до 15,9 млн руб., ООО (далее — Покупатель 2) — две заявки при цене предложения 6,8 млн руб. Для учас­тия в торгах была допущена только одна заявка, поступившая от Покупателя 2, который по результатам проведения торгов и был признан победителем. Затем между победителем торгов (Покупателем 2) и должником был заключен до­говор купли-продажи недвижимого имущества по цене 6,8 млн руб., что значительно ниже цены, предложенной Покупателем 1.

Считая отказ организатора торгов остальным претендентам в допуске к участию в торгах неправомерным, Покупатель 1, гражданин С. и банк обратились в арбитражный суд с требованием о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов, а также о применении последствий недействительности данного договора.

Судебное разбирательство

Арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии нарушения прав истцов. По мнению суда, заявки Покупателя 1 и гражданина С. были отклонены обоснованно, поскольку в заявках первого были допущены цифровые ошибки, а к заявкам второго не были приложены все необходимые документы.

Суд апелляционной инстанции с решением первой инстанции не согласился, решение отменил, исковые требования удовлетворил. Апелляционная инстанция пришла к выводу, что заявки Покупателя 1 и гражданина С. были отклонены необоснованно. Судьи приняли во внимание пояснения оператора торгов о том, что все заявки, поступившие от Покупателя 1, оформлены в соответствии с действующим законодательством РФ. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на недобросовестность действий организатора торгов — конкурсного управляющего, который при неоднократном обнаружении цифровой ошибки в одних и тех же документах не известил Покупателя 1 о том, в чем конкретно заключается несоответствие документов установленным требованиям. Также апелляционный суд указал, что торги признаются незаконными, поскольку были проведены в период действия запрета на их проведение, установленного определением суда по заявлению Покупателя 1 о принятии обеспечительных мер в виде приостановления электронных торгов по реализации недвижимого имущества должника. Об этом запрете конкурсный управляю­щий был осведомлен.

Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда, указав на то, что проведение торгов в период действия обес­печительных мер при отсутствии иных нарушений прав Покупателя 1 не может являться самостоятельным основанием для признания торгов и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи недействительными. Суд также не согласился с оценкой поступивших от истцов заявок как надлежащих, а также с оценкой действий конкурсного управляющего. Суд пояснил, что удов­летворение иска нарушает права Покупателя 2 и не ведет к восстановлению нарушенных прав Покупателя 1 и гражданина С. в связи с невозможностью признания их надлежащими участниками торгов на основании поданных ими заявок. В результате ФАС Восточно-Сибирского округа постановление суда апелляционной инстанции отменил и оставил в силе решение суда первой инстанции.

Позиция ВАС РФ

Президиум ВАС РФ согласился с выводами суда апелляционной инстанции и постановил оставить без изменений его постановление, а постановление суда кассационной инстанции отменил.

При принятии решения Прези­диум ВАС РФ руководствовался п. 11 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), в соответствии с которым заявка на участие в торгах должна соответствовать установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов требованиям, и быть оформлена в виде электронного документа.

К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки, которые соответствуют указанным требованиям. Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается, если:

• заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным Порядком;
• представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или сведения, содержащиеся в них, недостоверны;
• поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов (п. 5.2, 5.3 Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утв. приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 № 54, см. также «ЭЖ», 2014, № 26, с. 07).

В Регламенте пользования элект­ронной торговой площадкой было установлено, что в случае принятия решения об отказе в допуске к учас­тию в торгах организатор торгов должен сообщить заявителю причины отказа с указанием обос­нования. Между тем организатор торгов — конкурсный управляющий при неоднократном обнаружении цифровой ошибки в одних и тех же документах не сообщил, в чем заключается несоответствие приложенных документов установленным требованиям, и не принял мер, направленных на устранение потенциальным покупателем имеющихся недостатков технического характера. Такое бездействие арбитражного управляющего не согласуется с обязанностью арбитражного управляющего действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве).

Конкурсный управляющий в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, желающих принять участие в торгах, обязан был сразу же после ознакомления с заявками Покупателя 1 и гражданина С. и выявления в приложенных к заявкам документах цифровых ошибок сообщить им об этом и предложить в максимально возможный короткий срок устранить имеющиеся технические недостатки. Такие действия организатора торгов не являлись бы оказанием помощи лицам, желающим принять участие в торгах, а могли свидетельствовать лишь о надлежащем уведомлении последних о причинах отклонения поданных ими заявок.

Судьи также указали, что нельзя признать обоснованным вывод суда кассационной инстанции о невозможности восстановления нарушенных прав Покупателя 1 и гражданина С. путем признания недействительными оспариваемых торгов, поскольку после признания их недействительными судом апелляционной инстанции Покупатель 1 принял участие в повторных торгах по реализации имущества общества-должника посредством публичного предложения, которые были проведены организатором торгов — новым конкурсным управляющим обществом. И именно Покупатель 1 стал победителем этих торгов. При этом проведение повторных торгов не нарушает прав Покупателя 2 (ставшего победителем торгов, проведенных в период действия судебного запрета), поскольку должник, исполняя постановление суда апелляционной инстанции, вернул ему полученные денежные средства в рамках применения последствия недействительности сделки.

В деле имеется оговорка о возможности пересмотра вступивших в силу судебных актов по новым обстоя­тельствам на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ.