В конце июля — начале августа на портале www.regulation.gov.ru опубликованы один за другим сразу три законопроекта, разработанные Минэкономразвития России, которые направлены на приведение корпоративного законодательства в соответствие с вступающими с в силу 1 сентября поправками в ГК РФ. Новые редакции федеральных законов от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должны будут вступить в силу с 1 января 2015 г.
В связи с вступлением в силу с 1 сентября 2014 г. новой редакции главы 4 ГК РФ «Юридические лица» с поправками, внесенными в нее Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ, см. «ЭЖ», 2014, № 19, с. 14, № 20, с. 15), Минэкономразвития России разработало и опубликовало для публичного обсуждения три законопроекта, направленные на приведение законодательства в соответствие с грядущими изменениями:
■ законопроект «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)» (размещен 31 июля, публичное обсуждение до 15 августа 2014 г.);
■ законопроект «О внесении изменений в Федеральный закон „Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)» (размещен 1 августа, публичное обсуждение до 16 августа 2014 г.);
■ законопроект «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и Федеральный закон „Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в части приведения положений о реорганизации хозяйственных обществ в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)» (размещен 4 августа, публичное обсуждение до 19 августа 2014 г.).
Предлагаемая Минэкономразвития России новая редакция Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) не только учитывает изменения в ГК РФ, но и конкретизирует некоторые положения, внесенные в Кодекс Законом № 99-ФЗ.
В частности, обязанность ООО иметь печать в законопроекте превратилась в право. Хотя такого послабления в Законе № 99-ФЗ не содержится.
Также уточнено понятие обязательных для дочернего общества указаний основного общества (товарищества). Напомним, что основное общество может быть привлечено к солидарной ответственности по сделкам дочернего общества, заключенным во исполнение таких указаний. В Закон об ООО предлагается внести уточнение о том, что основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для него указания, если это закреплено в уставе дочернего общества или в договоре с ним. Сделка будет считаться заключенной с согласия основного общества, если обязанность заключать соответствующие сделки только с согласия основного общества предусмотрена в договоре с дочерним обществом или в уставе дочернего общества. При этом дочернее общество вправе в договоре с контрагентом исключить или ограничить ответственность основного общества.
Положения о корпоративном договоре по сравнению с Законом № 99-ФЗ в Законе об ООО в редакции законопроекта существенно дополнены особенностями, касающимися договора, сторонами которого являются все участники общества. Например, таким договором можно определить порядок принятия советом директоров (наблюдательным советом) и исполнительными органами решений при условии, что общество является стороной договора и такие органы уведомлены о содержании соответствующих положений договора.
Кроме того, если корпоративным договором, сторонами которого являются все участники общества, предусмотрены иные последствия причинения вреда обществу или нарушения обязанностей участниками общества, чем исключение участника из ООО, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества. Аналогичное правило предусмотрено для случая, когда иные последствия определены уставом ООО.
Поправки в Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) также направлены на приведение этого закона в соотвествие с грядущей редакцией ГК РФ. В частности, в связи с делением акционерных обществ на публичные и непубличные вместо открытых и закрытых соответствующие изменения произойдут и в требованиях к фирменным наименованиям таких организаций.
Законопроектом предусмотрена не только возможность приобретения акционерным обществом статуса публичного, но и наоборот, отказа от него. Правда, в первом случае указание на публичность общества в ЕГРЮЛ является условием для публичного размещения эмитированных ценных бумаг, в то время как при отказе от публичности алгоритм обратный: сначала прекращается обращение ценных бумаг, затем по единогласному решению акционеров указание на публичный статус исключается из фирменного наименования и устава (п. 3, 4 ст. 7 Закона об АО в ред. законопроекта).
Третий законопроект, разработанный министерством, содержит поправки сразу в оба закона — об ООО и об АО, касающиеся регламентации процедур реорганизации, в том числе реорганизации с участием одного и более юридических лиц разных организационно-правовых форм (совмещенная реорганизация), реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм (смешанная реорганизация), а также их сочетания для соответствующего вида хозяйственных обществ.