Суд может отказать в удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего ее одобрения, в том числе опосредованного (Определение ВС РФ от 29.12.2014 № 307-ЭС14-3942 по делу № А26-2395/2013).
Суть дела
В апреле 2012 г. на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью было принято решение об одобрении ряда сделок по приобретению у гражданина производственного комплекса: двух объектов недвижимости вместе с установленным и смонтированным в них оборудованием. Два участника, владеющих каждый долей в размере 50% уставного капитала общества, в решении указали покупную стоимость объектов: 50 млн руб. за два здания и 15 млн руб. за 17 единиц производственного оборудования.
Стороны заключили договор купли-продажи, на основании которого общество приобрело восемь единиц оборудования по цене 15 млн руб. Договор купли-продажи был исполнен сторонами надлежащим образом: продавец передал имущество покупателю, а покупатель уплатил установленную цену.
Спустя два месяца на общем собрании участников ООО была одобрена сделка по заключению договора о невозобновляемой кредитной линии с коммерческим банком, в обеспечение исполнения которой участники договорились предоставить в залог ранее приобретенное производственное оборудование с указанием той же стоимости — 15 млн руб.
Один из участников посчитал, что сделка по приобретению у гражданина восьми единиц оборудования (вместо одобренных 17) была совершена с нарушением требований закона, поскольку такой предмет на общем собрании одобрен не был. Участник (далее — истец) обратился в арбитражный суд с требованием признать сделку недействительной и применить последствия ее недействительности.
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных к ней требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. При этом крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер (п. 1, 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, далее — Закон об ООО).
Однако отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Исковые требования в таком случае могут быть удовлетворены, только если совершение сделки повлекло за собой неблагоприятные последствия для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов такого лица.
Суд назначил оценочную экспертизу, по итогам которой стоимость приобретенных восьми единиц оборудования была определена в размере 6,3 млн руб. Исходя из этого, суд пришел к выводу, что общество приобрело станки и оборудование у ответчика по завышенной цене, и в результате совершения оспариваемой сделки обществу были причинены убытки.
Продавец обжаловал решение в арбитражный апелляционный суд, но тот оставил решение первой инстанции без изменения.
Судьи не приняли во внимание доводы подателя жалобы относительно дополнительного одобрения оспариваемой сделки путем заключения договоров кредита и залога приобретенного ранее имущества, поскольку участники общества не принимали решения о выдаче поручения руководителю общества заключать такие договоры.
Судьи отметили, что при отнесении сделки к крупной сопоставляется стоимость предмета сделки с балансовой стоимостью активов общества (п. 2, 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»), а решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами (выгодоприобретателями) в сделке, а также цена, предмет сделки и ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами в сделке, если ее заключение возможно путем проведения торгов, а также в случаях, когда определение сторон к моменту одобрения сделки невозможно (п. 3, 5 ст. 46 Закона об ООО).
Исходя из этого, апелляционная инстанция пришла к выводу, что оспариваемая сделка, относящаяся к категории крупных, не была одобрена участниками общества надлежащим образом, исходя из условий ее реального заключения и исполнения. Следовательно, эта сделка является недействительной. Нарушение интересов истца, наряду с интересами иных участников общества, выразилось в возникновении убытков при несоблюдении критерия оценки имущества по его реальной рыночной стоимости.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ). По смыслу данной нормы общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция, то есть восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. При этом положения о реституции применимы лишь к сторонам сделки.
Доводы подателя жалобы относительно допустимости и не соответствия заключения эксперта нормам АПК РФ также были отклонены. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами первой инстанции в том, что оснований сомневаться в квалификации и беспристрастности эксперта, давшего заключение, не имелось. По мнению суда, заключение содержало объективную информацию.
Судьи кассационной инстанции поддержали решение суда первой и постановление апелляционной инстанций, оставив кассационную жалобу продавца без удовлетворения.
Позиция Верховного суда
Судьи Верховного суда РФ отменили решение и постановления нижестоящих судов, а дело отправили на новое рассмотрение.
Законодательное регулирование института одобрения крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением компанией сделок на значительные суммы, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества.
Закон об ООО не исключает возможность последующего одобрения крупных сделок, когда такое волеизъявление участников зафиксировано в их решениях, принятых после заключения договора. Так, в соответствии с абз. 6 п. 5 ст. 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным этим законом.
Судьи Верховного суда отметили, что участник общества, ссылающийся на убыточность первой сделки и при этом одобряющий вскоре после заключения данной сделки вторую (по передаче того же имущества в залог, по той же залоговой стоимости, что указана в договоре купли-продажи), должен рассматриваться как лицо, одобрившее обе сделки. Таким образом, наличие решения общего собрания участников общества об одобрении крупной залоговой сделки исключает возможность признания первой сделки по приобретению заложенного имущества недействительной по правилам абз. 1 п. 5 ст. 46 Закона об ООО.
ВС РФ обратил внимание, что нижестоящие инстанции проигнорировали аргументы продавца о том, что оспариваемая сделка являлась частью совокупности сделок по приобретению всего производственного комплекса — объектов недвижимости и находящегося в них оборудования. При этом, несмотря на переход права собственности на данные объекты, производственный процесс в них не приостанавливался.