Увеличить уставный капитал ООО можно тремя способами. Алгоритмы увеличения уставного капитала с использованием двух из них — за счет имущества общества и за счет допвкладов участников по решению общего собрания (без заявлений) — были опубликованы в прошлом номере «Корпоративных стратегий» («ЭЖ», 2015, № 06). В этом материале — схема с пошаговой инструкцией о том, как увеличить уставный капитал по заявлению участников и третьих лиц. Также в статье приведена таблица со сравнительной характеристикой всех трех способов.
Процесс увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на основании заявлений участников и (или) третьих лиц регламентирован п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). В этой статье данный процесс представлен в виде схемы, состоящей из последовательных шагов для каждого этапа с комментариями.
На практике увеличение уставного капитала на основании заявлений получило наибольшее распространение. Дело в том, что данный механизм можно использовать для регулирования пропорции долей, а также как альтернативу купли-продажи долей, которая обязательно удостоверяется нотариально. Он имеет и другие преимущества. Например, по сравнению с увеличением уставного капитала за счет допвкладов участников по решению собрания, при использовании этого механизма меньше организационных и временных затрат (не требуется созывать второе собрание), а также больше свободы со сроками. Сопоставить все три способа увеличения уставного капитала по разным критериям и выбрать наиболее подходящий поможет сравнительная таблица.
Шаг 1. Получение заявлений участников и (или) третьих лиц
В отличие от увеличения уставного капитала по решению общего собрания участников этот процесс начинается с заявлений участников о внесении допвкладов и (или) третьих лиц о принятии их в общество.
Процедура увеличения уставного капитала по этому способу инициируется после получения обществом заявлений участников или третьих лиц. В ходе подготовки и проведения общего собрания участников в общество могут поступить дополнительные заявления от других участников или третьих лиц, которые также хотели бы увеличить (или не уменьшить) размер своего участия в обществе или быть принятыми в него.
Необходимо внимательно отнестись к содержанию заявлений; в них указывается:
- размер и состав вклада;
- порядок и сроки его внесения;
- размер доли, которую хотел бы иметь участник (третье лицо) в уставном капитале общества.
На этом этапе важно собрать дополнительные экземпляры подписанных заявлений. Дело в том, что в регистрирующий орган сдаются оригиналы этих документов. Поэтому необходим резерв — два-три экземпляра заявления, помимо экземпляров участника, третьего лица и общества.
Шаг 2. Подготовка к общему собранию участников
Так же, как и в двух ранее рассмотренных способах увеличения уставного капитала, действует общее правило о сроках созыва собрания. Уведомить участников о проведении собрания необходимо не позднее чем за 30 дней до его проведения (ст. 36 Закона об ООО). При этом нужно иметь в виду, что устав общества может запрещать принятие в общество третьих лиц по их заявлениям. Этот момент необходимо проверить заранее. Если же в уставе общества нет такого запрета, то нет и препятствий для проведения собрания.
Шаг 3. Проведение общего собрания участников
Решение об увеличении уставного капитала на основании заявлений участников и (или) третьих лиц, а также другие решения повестки дня должны быть приняты всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 19 Закона об ООО). В повестке дня общего собрания участников должны быть отражены следующие вопросы:
- об увеличении уставного капитала на основании заявлений участников (третьих лиц);
- о принятии третьих лиц в общество;
- о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала;
- об определении номинальной стоимости и размеров долей третьих лиц;
- об изменении номинальной стоимости и размеров долей участников общества.
Еще один нюанс — номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Шаг 4. Внесение допвкладов участниками и вкладов третьими лицами
Участники должны внести допвклады, а третьи лица — вклады в течение шести месяцев со дня принятия решений по Шагу 3. Закон не предусматривает возможности увеличения этого срока. Способы внесения вкладов, ограничения и доказательства внесения подробно описаны в ранее опубликованной статье «Два способа увеличения уставного капитала ООО: схемы с комментариями» (см. «ЭЖ», 2015, № 06). По итогам этой процедуры распределение долей в уставном капитале может сильно измениться в зависимости от того, кто и в какой сумме внесет вклады. Важно строго следить за соблюдением сроков всех процедур. Несоблюдение некоторых из них влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. Такие последствия повлечет нарушение сроков подготовки второго протокола (при увеличении по решению общего собрания), внесения вкладов (при увеличении рассматриваемым способом, на основании заявлений), подачи документов в налоговую (при увеличении любым из способов).
Шаг 5. Подача документов в регистрирующий орган
При увеличении уставного капитала по заявлениям участников (третьих лиц) документы в регистрирующий орган нужно сдать в течение одного месяца с момента внесения в полном объеме дополнительных вкладов участниками и вкладов третьими лицами на основании их заявлений.
В регистрирующий орган подаются следующие документы:
- заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества (форма Р13001);
- решение (протокол общего собрания участников) об увеличении уставного капитала на основании заявлений участников и (или) третьих лиц;
- устав общества в новой редакции (изменения к уставу) в двух экземплярах;
- квитанция (платежное поручение) об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений (800 руб.);
- документы, подтверждающие состоявшееся внесение дополнительных вкладов;
- оригиналы заявлений участников о внесении дополнительных вкладов и (или) третьих лиц о принятии их в общество и внесении ими вкладов в уставный капитал общества.
- нотариально удостоверенная доверенность или нотариальная копия для представителя, если в регистрирующий орган документы сдает не заявитель.
Шаг 6. Получение документов в регистрирующем органе
Срок обработки документов в регистрирующем органе — пять рабочих дней (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). В этот срок не включаются дни подачи и выдачи документов, поэтому в общей сложности на процедуру уходит минимум семь рабочих дней.
В случае успешной регистрации компания получит:
- устав (изменения к уставу) общества с отметкой регистрирующего органа;
- лист записи ЕГРЮЛ о внесении изменений.
