В марте этого года Верховный суд РФ подвел итоги работы за прошедший год, в том числе работы новой Судебной коллегии по экономическим спорам, заменившей Высший арбитражный суд РФ. Также был опубликован первый для объединенного суда Обзор судебной практики, некоторые выводы из которого опровергают правовые позиции уже ликвидированного ВАС РФ.
Объединенный Верховный суд РФ начал работу в августе прошлого года. А в марте этого года на сайте суда были опубликованы Обзор судебной практики ВС РФ № 1 (2015) , утвержденный Президиумом ВС РФ (далее — Обзор практики), а также Обзор статистических данных за 2014 год (далее — Обзор статданных).
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, которая стала второй кассацией для дел, рассматриваемых арбитражными судами (см. «ЭЖ», 2013, № 48, с. 07, 2014, № 10, с. 07), в Обзоре статданных так и названа второй кассацией. За неполные пять месяцев работы 2014 г. в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ поступило 10 606 кассационных жалоб на судебные акты, вынесенные арбитражными судами по экономическим спорам. Только 112 дел были направлены для рассмотрения в судебном заседании второй кассации, из которых 70 рассмотрено с разным результатом (см. диаграмму), и ни одного не направлено для пересмотра в порядке надзора в Президиум ВС РФ.
Отметим, что сравнивать приведенные данные с итогами работы ВАС РФ за предыдущие периоды не стоит, поскольку пересмотром судебных актов по делам из публично-правовых отношений, рассмотренным арбитражными судами (который раньше осуществлял Президиум ВАС РФ), занимается и Судебная коллегия по административным делам ВС РФ. А в статистике по итогам ее работы нет разделения на рассмотрение жалоб на акты арбитражных судов и судов общей юрисдикции.
Взыскание долга с поручителя-гражданина должен рассматривать суд общей юрисдикции
В Обзоре практики, помимо «эталонных» дел, на которые рекомендуется равняться судам, судьи ВС РФ также сформулировали подробные ответы на некоторые вопросы, возникающие на практике. Несколько из них посвящены подведомственности дел судам арбитражным или общей юрисдикции.
Стоит отметить, что некоторые из разъяснений прямо противоположны правовым позициям, которые занимал ныне упраздненный ВАС РФ. Например, позиция ВС РФ по вопросу о том, каким судам подведомственны споры о взыскании долга с должника-компании и ее поручителя-гражданина, не осуществляющего предпринимательскую деятельность и не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, но являющегося участником общества-должника или иным лицом, контролирующим деятельность компании. Дело в том, что АПК РФ относит к подведомственности арбитражных судов споры по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (ч. 1 ст. 27 АПК РФ), а споры с участием граждан, возникающие из гражданских правоотношений, относятся к компетенции судов общей юрисдикции (п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ).
В Обзоре практики ВС РФ разъясняет, что действующее законодательство не предусматривает норму, в соответствии с которой спор о взыскании с поручителя задолженности по обеспеченному поручительством обязательству может быть рассмотрен арбитражным судом с участием физического лица. Не отнесена такая категория дел и к специальной подведомственности арбитражных судов (ст. 33 АПК РФ). Потому иски, предъявляемые кредитором одновременно к должнику — юридическому лицу (или индивидуальному предпринимателю) и поручителю — физическому лицу в случае, когда договор поручительства заключен физическим лицом, являющимся единственным учредителем (участником) общества или иным лицом, контролирующим деятельность общества, должны рассматриваться судом общей юрисдикции.
Логика судей такова. Суть договора поручительства состоит в обязательстве поручителя уплатить кредитору должника денежную сумму при неисполнении последним данной обязанности. Заключение такого договора физическим лицом, не являющимся индивидуальным предпринимателем, в том числе когда такое лицо является единственным учредителем (участником) общества-должника или иным лицом, контролирующим его деятельность, и заключило договор поручительства в целях обеспечения сделки этого общества, не связано с осуществлением таким лицом предпринимательской или иной экономической деятельности. Поскольку должник и поручитель отвечают перед кредитором солидарно, суд не вправе принимать решение о разъединении заявленных требований исходя из субъектного состава спора, и такое требование подлежит рассмотрению в рамках одного дела.
Следовательно, требования, вытекающие из указанного договора, относятся к компетенции судов общей юрисдикции.
Практика ВАС РФ содержала противоположные выводы. В целом споры по требованиям, предъявляемым одновременно к гражданину и компании, судьи также относили к компетенции судов общей юрисдикции (Определение ВАС РФ от 03.11.2009 № ВАС-14189/09 по делу № А40-14056/09-106-97), в том числе если у гражданина-поручителя имелся интерес в заключении обеспечиваемой сделки (Определение ВАС РФ от 06.07.2011 № ВАС-8354/11 по делу № А56-24607/2010). Однако в ситуации, когда поручитель-ответчик являлся контролирующим должника-ответчика лицом, судьи приходили к выводу о подведомственности таких дел судам арбитражным (постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 № 9007/12 по делу № А40-63017/11-23-510). Обосновывалось это тем, что поручитель, являющийся одновременно участником компании-должника, имеет непосредственный экономический интерес как в выдаче поручительства, так и в заключении обеспечиваемой таким поручительством сделки.
Выплата доли в уставном капитале наследнику не входит в компетенцию арбитражного суда
С определением подведомственности споров о выплате наследнику действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале хозяйственного общества в практике ВС РФ и ВАС РФ тоже возникло противоречие.
По мнению ВС РФ, право наследника на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя. Такое право обусловлено статусом наследника, потому спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.
У ВАС РФ мнение было противоположное. В постановлении Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 2332/13 по делу № А08-5402/2011 сказано, что вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а не положениями ГК РФ о наследовании. Даже с учетом поправок в АПК РФ, согласно которым из перечня подведомственных арбитражному суду корпоративных споров были изъяты споры о разделе наследственного имущества (п. 2 ст. 225.1, п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ), ВАС РФ пояснял, что АПК РФ не исключает из подведомственности арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику.