Участники споров и суды при взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ традиционно применяют ставку рефинансирования. ЦБ РФ в сентябре 2013 г. ввел в оборот новый показатель — ключевую ставку, заявив одновременно об изменении роли ставки рефинансирования. На разрешении обычных экономических споров между компаниями это никак не сказывалось до тех пор, пока ключевая ставка в декабре 2014 г. не увеличилась до 17%. После этого многие истцы стали заявлять требования о взыскании процентов именно на основании этого показателя.
Ответственность за неисполнение денежного обязательства предусмотрена ст. 395 ГК РФ. За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. По общему правилу размер процентов для компании определяется существующей в месте ее нахождения учетной ставкой банковского процента (на день исполнения денежного обязательства, а при взыскании долга в судебном порядке — на день предъявления иска или вынесения решения).
В законодательстве нет понятия «учетная ставка». На практике для целей ст. 395 ГК РФ под термином «учетная ставка» понимается «процентная ставка рефинансирования» — именно такое разъяснение дали в 1996 г. высшие суды. Под ней понимается ставка процента при предоставлении Банком России кредитов коммерческим банкам, которая используется в том числе для целей налогообложения, расчета пеней и штрафов.
В 2013 г. ЦБ РФ ввел понятие «ключевая ставка», под которым понимается процентная ставка по основным операциям Банка России по регулированию ликвидности банковского сектора (информация Банка России от 13.09.2013 «О системе процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России»). Эта ставка является основным индикатором денежно-кредитной политики. На введение ключевой ставки многие компании, не связанные с финансовой и банковской деятельностью, даже не обратили внимания. Возможно, такая ситуация продолжалась бы еще долго, если бы не экономический кризис и действия ЦБ РФ зимой 2014 г.
Так, в связи с экономической ситуацией в стране Банк России значительно увеличил ключевую ставку, и с 16 декабря 2014 г. она выросла до 17% (еще в ноябре 2014 г. ее размер составлял 9,5%). Ставка рефинансирования, напротив, давно не пересматривалась и с 14 сентября 2012 г. замерла на одной отметке в 8,25%. Этим и решили воспользоваться некоторые компании.
Одни суды приняли расчеты истцов по ключевой ставке…
После увеличения ключевой ставки некоторые истцы, сориентировавшись в новых реалиях, стали формулировать исковые требования (или уточнять иски), предоставляя расчет процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки (17%), а не ставки рефинансирования (8,25%). Необходимо заметить, что большинство случаев касались особого случая применения ст. 395 ГК РФ — взыскания процентов на случай неисполнения судебного акта (астрента).
Истцы указывали, что в настоящее время в связи со сложившейся экономической ситуацией в стране Банком России введена ключевая ставка, равная 17%, и просили размер процентов определять от ключевой ставки. Причем в некоторых случаях истцы называли эту ставку учетной, а не ключевой, на что суды обращали внимание в решениях, уточняя, что изменилась именно ключевая ставка, размер же учетной ставки (ставки рефинансирования) остался прежним. Путаница в терминологии не мешала судам делать вывод, что взыскание процентов с учетом ключевой ставки в размере 17% вполне допустимо.
Аргументация судов, удовлетворяющих требования истцов, как правило, скупая и ограничивается фразой «ввиду экономической ситуации в стране» (см. решение АС Алтайского края от 22.01.2015 по делу № А03-20221/2014, дополнительное решение АС г. Москвы от 04.03.2015 по делу № А40-108245/14).
Однако в одном из споров суд, кроме этого, сделал ссылку на п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 22 «О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта». В этом пункте сказано, что суд указывает на взыскание процентов по ставке рефинансирования, если стороны не предоставят достаточных доводов, обосновывающих увеличение ставки на определенный размер. По мнению суда, в этом деле истец как раз привел такое обоснование — указал на введение ключевой ставки, равной 17%. Учитывая отсутствие возражений ответчика по этому требованию, суд счел возможным взыскать проценты по ключевой ставке (решение АС Республики Карелия от 30.01.2015 по делу № А26-8707/2014).
В решении по другому спору суд дополнительно отметил, что ключевая ставка определена Банком России в качестве основного индикатора денежно-кредитной политики, а также сослался на предоставленную истцом информацию с сайтов двух крупных российских банков о том, что ставка по кредитам на момент рассмотрения дела составляет 17% и более (решение АС Алтайского края от 29.01.2015 по делу № А03-16426/2014).
Такая позиция небесспорна, однако практика взыскания процентов по ключевой ставке за неисполнение судебного акта постепенно распространяется (решения АС Алтайского края от 13.02.2015 по делу № А03-19859/2014, от 27.02.2015 по делу № А03-23753/2014, от 18.02.2015 по делу № А03-23778/2014). В перечисленных делах ставка составляла не 17, а 15%, так как именно такой ее размер был установлен в период с 2 февраля по 16 марта 2015 г.
…другие заняли консервативную позицию
Как видно из приведенных примеров, тенденция применения ключевой ставки для расчета процентов по ст. 395 ГК РФ набирает обороты. Однако вряд ли эту практику можно назвать превалирующей и сложившейся. Во-первых, на сегодняшний день отсутствуют позиции судов кассационных инстанций по этому вопросу. Во-вторых, многие суды первой и апелляционной инстанций придерживаются консервативной точки зрения и отказывают истцам во взыскании процентов, рассчитанных по ключевой ставке.
Так, в одном из решений суд указал, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами с применением ключевой ставки является неправомерным, поскольку действующим законодательством для начисления процентов по ст. 395 ГК РФ не предусмотрен (решение АС Свердловской области от 28.11.14 по делу № А60-37360/2014).
Это решение оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015: доводы истца о том, что проценты следует взыскать по ключевой ставке ЦБ РФ в размере 17%, по мнению апелляции, являются необоснованными также в связи с тем, что в п. 51 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.96 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — постановление № 6/8) разъяснено, что в отношениях между организациями и гражданами РФ подлежат уплате проценты в размере единой учетной ставки Центрального банка Российской Федерации по кредитным ресурсам, предоставляемым коммерческим банкам (ставка рефинансирования).
Суды, придерживающиеся этой позиции, отмечают, что поскольку с 16 декабря 2014 г. изменена ключевая ставка, а не ставка рефинансирования, требования истца и удовлетворению не подлежат (решение АС г. Москвы от 15.01.2015 по делу № А40-131235/14, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 по делу № А40-131235/14, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.01.2015 по делу № А53-24413/2013).
Какие перспективы?
Сторона, заинтересованная в применении консервативного подхода (ответчик), может использовать перечисленные аргументы. Но есть как минимум два контраргумента, которые могут использовать истцы. Во-первых, в 1996 г., когда принималось постановление № 6/8, понятия «ключевая ставка» не существовало. Неопределенности, которая возникла сейчас, на тот момент не было.
Во-вторых, ЦБ РФ планирует сделать центровой именно ключевую ставку. Так, в документе «Основные направления единой государственной денежно-кредитной политики на 2014 год и период 2015 и 2016 годов» (утвержден ЦБ РФ), отмечается, что в качестве основного индикатора направленности денежно-кредитной политики Банк России будет использовать ключевую ставку, а к 1 января 2016 г. скорректирует ставку рефинансирования до уровня ключевой. До указанной даты ставка рефинансирования не будет иметь значения как индикатор денежно-кредитной политики и будет носить лишь справочный характер.
В этом же документе сказано, что в качестве плавающего компонента при расчете стоимости кредитов, предоставленных кредитным организациям по результатам аукционов, будет применяться значение ключевой ставки.
Тем самым вероятность того, что в будущем именно ключевая ставка станет основой для расчета процентов, исключать нельзя.