Верховный суд РФ отказал компании в иске о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка, в результате заключения которого срок действия данного договора сократился с 49 до трех лет. Основной аргумент: арендатор сэкономит на арендной плате за 46 лет (Определение ВС РФ 21.04.2015 № 307-ЭС14-8324).
Суть дела
ООО «Инвестиционная Строительная Компания КОРПУС» (далее — Компания) заключило с ОАО «Федеральный центр логистики» (далее — Центр) два договора: об аренде гостиничного комплекса в г. Твери (октябрь 2011 г.) и об аренде земельного участка, на котором располагается данный гостиничный комплекс (апрель 2012 г.). Оба договора были заключены на 49 лет и прошли необходимые процедуры государственной регистрации.
Причина, по которой Центр передал в аренду названные объекты недвижимости, была проста: гостиничный комплекс, несмотря на проведенный ремонт, перестал приносить прибыль. Продать его за приемлемую цену в течение трех лет не удалось.
После заключения первого договора аренды Центр ликвидировал свой тверской филиал и уволил персонал, обслуживавший гостиничный комплекс. Весь персонал вместе с директором перешел на работу к новому хозяину — Компании.
Отметим, что В. — владелец Компании (единственный участник) сам руководил бизнесом, но после заключения первой арендной сделки в ноябре 2011 г. передал полномочия гендиректора бывшему директору гостиничного комплекса — Г.
Именно Г. в качестве гендиректора Компании подписал 1 июня 2012 г., то есть меньше чем через три месяца после заключения договора аренды на землю, дополнительное соглашение к нему, инициированное Центром. В результате п. 2.1 договора стал звучать так: «Настоящий договор действует до 17.11.2014». То есть срок действия договора сократился до трех лет. Допсоглашение также прошло процедуру госрегистрации.
В начале 2013 г. Центр инициировал судебное разбирательство на предмет признания договора аренды земельного участка недействительным (дело тянулось до февраля 2015 г. и закончилось ничем). Скорее всего, именно в ходе этого разбирательства владелец Компании и узнал о подписании допсоглашения к названному договору, которое он не одобрял. За защитой нарушенных прав В. обратился в арбитражный суд с иском к Центру и Компании о признании недействительным допсоглашения к договору аренды земельного участка.
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции удовлетворил иск В. (решение Арбитражного суда Тверской области от 14.03.2014 по делу № А66–10302/2013).
Принимая решение, суд сослался на ст. 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). Исходя из этой нормы, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества ООО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. К числу сделок, которые не признаются крупными согласно той же норме, относятся, в частности, сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Суд пришел к выводу, что договор аренды является для Компании крупной сделкой. Так, стоимость имущества Компании за последний отчетный период, предшествующий дню заключения договора, согласно бухгалтерскому балансу составляла более 2,5 млн руб.
Ставка годовой арендной платы установлена в размере 564 000 руб., из расчета 47 000 руб. в месяц (п. 4.1). Суммарный размер арендной платы за 49 лет — почти 28 млн руб. За 46 лет, на которые сократился срок аренды, размер арендной платы составляет около 26 млн руб., что значительно превышает 25% стоимости имущества Компании.
Вывод: допсоглашение также является для Компании крупной сделкой и к порядку его заключения применяются положения ст. 46 Закона об ООО об одобрении сделки участником общества. Но истец такого одобрения не давал.
Суд подчеркнул, что заключение названного допсоглашения нарушает права истца, может повлечь причинение убытков, поскольку, лишившись через год арендуемого имущества — земельного участка, на котором располагается также находящийся в аренде у Компании гостиничный комплекс, Компания лишится возможности получения ежегодной прибыли.
Центр подал апелляционную жалобу и выиграл дело (постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу № А66-10302/2013).
В частности, Центр указал, что спорное допсоглашение по своей правовой природе является соглашением сторон о досрочном расторжении договора аренды, которое никак не связано с отчуждением имущества Компании, а потому не является крупной сделкой.
Соглашаясь с доводами Центра, суд напомнил о существенных условиях договора аренды: о предмете (ст. 432 ГК РФ), об объекте аренды (ст. 607 ГК РФ), для договора аренды зданий и сооружений — о размере арендной платы (ст. 654 ГК РФ), и пришел к заключению, что допсоглашение не затрагивает существенных условий договора аренды.
Что касается вывода суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка является крупной, то он ошибочно сослался на соотношение балансовой стоимости имущества Компании на дату, предшествующую дате совершения сделки, и суммарного размера арендных платежей за весь период действия договора. Как следует из постановления Президиума ВАС РФ от 20.10.2009 № 8410/09, для целей определения, является ли заключенный договор крупной сделкой, принимается во внимание ежемесячный размер арендной платы1.
Апелляционный суд также посчитал, что договор аренды заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности Компании и не может быть признан крупной сделкой на основании ст. 46 Закона об ООО. Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности Компании является деятельность гостиниц. Аналогичные положения содержатся и в уставе Компании. При этом п. 1.3 договора аренды земельного участка гласит, что он необходим арендатору для эксплуатации арендованного гостиничного комплекса. Следовательно, данный правовой режим распространяется и на допсоглашение к названному договору. И для такой сделки не требуется одобрения единственного участника Компании.
Данный вывод согласуется с разъяснениями, изложенными в п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее — постановление № 28).
При этом отказ в иске о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, предъявленном участником общества, не лишает это лицо возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в п. 5 ст. 44 Закона об ООО (п. 12 постановления № 28).
Владелец Компании, не удовлетворенный таким исходом дела, обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Западного округа и выиграл дело на этом этапе (постановление от 21.10.2014 по делу № А66-10302/2013).
В постановлении кассационного суда, в частности, указано, что сама по себе возможность отнесения арендных отношений к обычной хозяйственной деятельности коммерческой организации не исключает при определенных условиях признания договора аренды крупной сделкой, к совершению которой законодательство выдвигает особые требования. В данном случае договор аренды правильно расценен судом первой инстанции как крупная для Компании сделка, не подпадающая под определение сделки, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, учитывая срок договора — 49 лет, а также размер арендной платы.
Апелляционный суд, отменяя решение и отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что договор аренды в редакции оспариваемого допсоглашения не является сделкой по отчуждению имущества, а допсоглашение не затрагивает существенных условий договора аренды.
Между тем, по мнению кассации, утрата арендатором арендованного имущества в данном случае явилась способом отчуждения Компанией находящегося в ее пользовании имущества вследствие его досрочного возврата арендодателю. Совершение такой сделки без согласия единственного участника Компании влечет явное и существенное нарушение прав истца, выходя за пределы обычной хозяйственной деятельности Компании. Следует признать, подчеркнул суд, что соглашение, в результате которого срок аренды изменен с 49 лет на три года, существенно изменило соответствующее условие договора аренды.
Позиция Верховного суда
Центр подал кассационную жалобу в ВС РФ. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ вынесла определение в пользу ответчика, оставив в силе постановление апелляционной инстанции.
В кассационной жалобе Центр изменил линию защиты. Появился новый аргумент, который воспринял ВС РФ: в результате заключения спорного соглашения арендатор сберег почти 26 млн руб. арендной платы, а также перестал нести расходы, связанные с содержанием арендованного имущества.
Логика Судебной коллегии ВС РФ такова. Спорное допсоглашение суды нижестоящих инстанций обоснованно квалифицировали в качестве самостоятельной сделки. Такая сделка также нуждается в новом одобрении, если влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки. Однако, настаивая на необходимости квалификации сокращения спорным соглашением срока аренды в качестве способа отчуждения арендатором имущества в смысле п. 1 ст. 46 Закона об ООО, суд округа не принял во внимание, что допсоглашение влечет очевидно выгодные последствия для Компании в виде сбережения арендной платы за 46 лет. А ссылка на убыточность соглашения об изменении срока аренды земельного участка сделана без учета того обстоятельства, что основным видом деятельности Компании является деятельность гостиниц, которая ни договором аренды земельного участка, ни допсоглашением к нему не регулируется.
По мнению ВС РФ, при таких обстоятельствах отказ апелляционного суда в удовлетворении иска согласуется с разъяснениями, содержащимися в подп. 1 п. 7 постановления № 28: не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества.
За рамками дела
ВС РФ, цитируя подп. 1 п. 7 постановления № 28, не указал, что под очевидной выгодой в нем понимается «снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п. ». Вряд ли можно считать такой выгодой фактически досрочное расторжение договора аренды, выгодного для Компании.
Вместе с тем, ссылаясь на п. 7 постановления № 28, ВС РФ косвенно признал и договор аренды земельного участка, и допсоглашение к нему крупными сделками.
И еще. До недавнего времени в суде находилось на рассмотрении третье дело, в рамках которого Центр, выступая уже в роли истца, требовал признать недействительным (и даже кабальной сделкой!) договор аренды гостиничного комплекса, заключенный с Компанией. Центр проиграл это дело на уровне апелляционного суда.
Так что, возможно, в спорах сторон рано ставить точку.
1 Ссылка суда на это постановление некорректна, так как в нем шла речь о конкретном государственном унитарном предприятии, у которого размер ежемесячной арендной платы в более чем в девять раз превышал уставный фонд.