В соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ ликвидация организации, выступающей в качестве стороны по делу, является основанием для прекращения производства. Конституционный суд РФ не усмотрел несоответствия данного положения основному закону в ситуации, когда после ликвидации компании-банкрота ее арбитражный управляющий лишается права оспорить какие-либо судебные акты, вынесенные в ходе банкротных процедур и затрагивающие его дальнейшую деятельность. По мнению судей, у управляющего есть все необходимые инструменты для защиты своих прав.
Прекращение производства по делу о банкротстве организации в связи с ее ликвидацией не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции рассмотреть жалобу конкурсного управляющего на определение, вынесенное о его правах и обязанностях в деле о несостоятельности (банкротстве) данного юридического лица. К такому выводу пришел Конституционный суд РФ в постановлении от 12.10.2015 № 25-П. Судьи не нашли оснований для признания нормы п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, обязывающей суд прекратить производство по делу при ликвидации стороны, не соответствующей Конституции России.
Ликвидация должника помешала оспорить определение суда
В ходе рассмотрения дела о банкротстве юридического лица один из кредиторов — налоговый орган — обратился в суд с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего несостоятельной организации. Заявление было удовлетворено судом частично. Спустя пять дней после вынесения определения суда в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о ликвидации юридического лица — должника в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.
Конкурсный управляющий попытался оспорить определение о признании его действий незаконными, однако суд апелляционной инстанции прекратил производство по жалобе управляющего в связи с ликвидацией компании-банкрота. Суд при этом руководствовался положением п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, которое предусматривает прекращение производства по рассмотрению судом всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб с момента внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ.
Конкурсный управляющий посчитал, что вынесенное определение нарушает его право на судебную защиту, и обратился в Конституционный суд РФ с жалобой о проверке соответствия нормы п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ Конституции РФ.
Суды руководствуются разъяснениями ВАС РФ
Специфика банкротных дел такова, что в них в рамках единого судебного разбирательства часто идет несколько параллельных процессов по отдельным вопросам (утверждение кандидатуры арбитражного управляющего, включение требований кредиторов в реестр, оспаривание сделок должника и т.д.), в том числе по вопросу о законности действий (бездействия) гражданина, выполняющего обязанности конкурсного управляющего, надлежащем исполнении таких обязанностей. По указанным вопросам арбитражный суд принимает определения, которые могут быть обжалованы в апелляционном порядке. Еще одной отличительной чертой дел о банкротстве является то, что данные вопросы могут разрешаться лишь до момента, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации компании-должника. Очевидно, что это правило действует в отношении суда первой инстанции, но применимо ли оно к суду апелляционной инстанции, в АПК РФ прямо не сказано. Однако в постановлении Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“» разъясняется, что с момента ликвидации должника арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб (п. 48). Арбитражные суды, руководствуясь данным разъяснением, прекращают производство по всем вопросам в рамках банкротного дела при ликвидации должника, в том числе в части, относящейся к конкурсным управляющим.
Определения суда могут затрагивать неимущественные права управляющего
Конкурсный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда. Кредиторы по текущим платежам также вправе обжаловать действия или бездействие арбитражного управляющего в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, если такие действия или бездействие нарушают их права и законные интересы.
В то же время публично-правовой статус конкурсного управляющего в деле о банкротстве предполагает не только обязанности, но и права, в том числе право на защиту доброго имени и корреспондирующее ему право на защиту деловой репутации. Именно эти права могут затрагиваться судебными актами арбитражного суда первой инстанции по заявлениям о признании действий (бездействия) управляющего незаконными или о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим исполнением или неисполнением возложенных на него обязанностей. Соответственно, в таких случаях конкурсный управляющий должен иметь возможность проверки в апелляционном порядке законности и обоснованности судебных актов арбитражного суда первой инстанции.
Прекращение производства по апелляционной жалобе на определение суда о признании действий конкурсного управляющего незаконными или о возмещении причиненных такими действиями убытков означает окончание производства в суде апелляционной инстанции без вынесения решения по существу жалобы. При этом обжалованный судебный акт продолжает действовать, вступают в силу, становятся обязательными для органов власти, организаций, должностных лиц и граждан.
Внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица — банкрота не может служить основанием для прекращения производства в суде апелляционной инстанции по жалобе конкурсного управляющего на определение арбитражного суда первой инстанции, вынесенное о его правах и обязанностях. Иное лишало бы конкурсного управляющего закрепленного в Конституции РФ права на защиту своих прав, нарушенных судебными актами, что недопустимо.
Судьи КС РФ пришли к выводу, что оспариваемое положение п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ не препятствует рассмотрению по существу судом апелляционной инстанции жалобы конкурсного управляющего на определение суда первой инстанции о признании его действий незаконными в случае, когда в ходе рассмотрения дела должник был ликвидирован и запись об этом внесена в ЕГРЮЛ.