30 ноября 2015 г. вступят в силу изменения1, внесенные Центральным банком РФ в Положение от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее — Стандарты) и касающиеся в основном особенностей эмиссии облигаций.
Поправки, вышедшие из-под пера Банка России, объемные в основном за счет внесения в Стандарты нового раздела, устанавливающего особенности эмиссии облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, и нескольких новых глав, определяющих особенности присвоения выпускам коммерческих облигаций идентификационных номеров и внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) коммерческих облигаций.
На законодательном уровне особенности эмиссии и обращения биржевых и коммерческих облигаций регулируются положениями ст. 27.5-2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Именно этой статьей установлены условия, при одновременном соблюдении которых эмиссия облигаций, в том числе в рамках программы облигаций, может осуществляться без государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), регистрации проспекта облигаций, государственной регистрации отчета (представления эмитентом в Банк России уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций. Это возможно, если:
-
облигации допускаются к организованным торгам, проводимым биржей, и размещаются путем открытой подписки;
-
облигации не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости или номинальной стоимости и процента от номинальной стоимости;
-
облигации выпускаются в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением;
-
выплата номинальной стоимости и процентов по облигациям осуществляется только денежными средствами.
Если же хоть одно из этих условий не выполняется, государственная регистрация необходима.
В соответствии с положениями нового раздела Стандартов для государственной регистрации программы облигаций в регистрирующий орган необходимо представить:
-
заявление на государственную регистрацию программы облигаций;
-
анкету эмитента;
-
копию документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
-
программу облигаций;
-
копию (выписку из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении программы облигаций, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
-
копию устава (учредительного документа) эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями;
-
справку эмитента, являющегося хозяйственным обществом, об оплате его уставного капитала, подписанную лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента. Указанная справка должна содержать сведения о размере уставного капитала эмитента и его оплате;
-
опись представленных документов;
-
иные документы, предусмотренные Стандартами, например копию бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний год и последний отчетный период, а также аудиторского заключения, если эмитент подлежит обязательному аудиту.
Все эти документы должны быть представлены в течение трех месяцев с даты утверждения эмитентом программы облигаций.
Если же регистрация программы облигаций осуществляется одновременно с регистрацией проспекта облигаций, размещаемых в рамках такой программы, также необходимо будет представить:
-
проспект облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций. Требования к форме проспекта облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, и составу включаемых в него сведений установлены ст. 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»;
-
копию (выписку из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым утвержден проспект облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, с указанием в случае, если проспект таких облигаций утвержден коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение;
-
платежное поручение (квитанцию), которым подтверждается факт уплаты эмитентом госпошлины.
В этом случае пакет документов должен попасть к регистратору в течение месяца со дня утверждения проспекта облигаций.
Для регистрации самого выпуска облигаций потребуется совсем другой пакет документов.
Новым разделом Стандартов также установлен порядок присвоения идентификационного номера и выпускам облигаций, и программам облигаций, в случаях когда их госрегистрация не требуется.
Идентификационные номера будут присваиваться для программы/выпуска биржевых облигаций — биржей, для программы/выпуска коммерческих облигаций — центральным депозитарием.
Пакет необходимых для присвоения номеров документов, представляемых бирже или депозитарию, идентичен. В то же время пакеты документов могут быть расширены внутренними правилами или внутренними правилами депозитария соответственно.
Банк России установил случаи, когда эмиссия биржевых и коммерческих облигаций приостанавливается до начала их размещения. Такое решение принимается регистрирующим органом при обнаружении:
-
нарушения эмитентом в ходе эмиссии биржевых или коммерческих облигаций требований законодательства о ценных бумагах;
-
недостоверной или вводящей в заблуждение информации в документах, на основании которых было осуществлено присвоение выпуску (дополнительному выпуску) биржевых или коммерческих облигаций идентификационного номера.
В случае приостановления эмиссии эмитент не вправе начинать размещение облигаций.
До размещения (фактического начала размещения) биржевых и коммерческих облигаций их выпуск (дополнительный выпуск) может быть признан несостоявшимся. Основаниями для этого могут послужить:
-
нарушение эмитентом в ходе эмиссии биржевых или коммерческих облигаций требований законодательства, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения биржевых или коммерческих облигаций выпуска (дополнительного выпуска);
-
обнаружение в документах, на основании которых было осуществлено присвоение выпуску (дополнительному выпуску) биржевых или коммерческих облигаций идентификационного номера, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов;
-
неразмещение ни одной биржевой или коммерческой облигации выпуска (дополнительного выпуска) в течение установленного срока их размещения или в случае отказа эмитента от их размещения;
-
неисполнение эмитентом требования регистрирующего органа об устранении допущенных в ходе эмиссии биржевых или коммерческих облигаций нарушений требований законодательства.
Также Банк России подкорректировал положения Стандартов, касающиеся рекламирования биржевых облигаций. Как и ранее, их реклама не допускается до даты допуска их биржей к организованным торгам. Однако ЦБ РФ уточнил, что реклама биржевых облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций, также недопустима до даты присвоения биржей идентификационного номера программе биржевых облигаций.
1 Указание Банка России от 02.09.2015 № 3774-У (зарегистрировано в Минюсте России 12.11.2015 № 39691).