Если при открытии расчетного счета не были представлены все необходимые документы, то признать на этом основании договор с банком недействительным и вернуть сумму расходных операций нельзя. К такому выводу ВС РФ пришел в Определении от 21.01.2016 № 309-ЭС15-12082 по делу № А76-6593/2013.
Суть дела
Общество с ограниченной ответственностью (далее — общество) заключило с банком договор об открытии расчетного счета. При подписании указанного соглашения организация не представила ряд документов, предусмотренных инструкцией Банка России от 14.09.2006 № 28-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)» (далее — Инструкция № 28-И), а также внутренними правилами банка. От имени общества договор заключил представитель генерального директора. Расчетный счет в дальнейшем использовался организацией в соответствии с условиями договора.
У общества появился новый директор, а затем организация вступила в процедуру банкротства, в отношении ее имущества было открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющий усомнился в законности назначения генерального директора, заключившего договор расчетного счета, и обратился в суд с требованием признать решение об указанном назначении недействительным. Суд удовлетворил иск, установив, что генеральный директор был избран на должность при отсутствии необходимого кворума участников общества. Следующим шагом конкурсного управляющего стал иск к банку о признании договора расчетного счета недействительным и возмещении обществу денежных средств, перечисленных контрагентам с его расчетного счета.
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности спорного договора в связи с непредставлением всех необходимых документов.
Обязанность идентификации клиентов при открытии и ведении банковских счетов возложена на банки ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». Также на указанные организации возложены полномочия по проверке и идентификации лиц, обратившихся за открытием счета от имени юридического лица, а также предусмотрена проверка банком учредительных документов организаций при открытии счетов (п. 1.5, 1.7 Инструкции № 28-И). Таким образом, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется на основании определенных правоустанавливающих документов. Банк обязан располагать документальным подтверждением волеизъявления клиента об открытии банковского счета.
Также в ходе судебного разбирательства было установлено, что генеральный директор общества не имел полномочий выдавать своему представителю доверенность на открытие расчетного счета для организации. Сам директор был избран с нарушением закона. На собрании, на котором он назначался на должность, отсутствовал кворум, что подтверждалось вступившим в законную силу решением суда. Следовательно, и доверенность, выданная для заключения договора расчетного счета, юридической силы не имела. Таким образом, суд посчитал, что спорный договор недействителен, как совершенный лицом, не имеющим на это полномочий (ст. 168 ГК РФ). Что касается требований о взыскании убытков, то в этой части суд прекратил производство, указав, что в соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) исковые заявления о взыскании убытков с контрагента должника в рамках дела о банкротстве не рассматриваются.
Решение суда первой инстанции не удовлетворило обе стороны. Конкурсный управляющий общества в апелляционной жалобе заявил, что банк должен нести ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченным лицом. В подтверждение своих доводов он сослался на постановление ВАС РФ от 19.04.99 № 5. Таким образом, обществу должны быть возмещены причиненные банком убытки в виде реального ущерба. Суд, по мнению конкурсного управляющего, не применил специальные последствия недействительности спорного договора, предусмотренные в ст. 61.6 Закона о банкротстве.
По мнению банка, общество представило необходимые документы для заключения договора банковского счета, а отсутствие части из них, предусмотренных Инструкцией № 28-И, не является основанием для признания спорного договора недействительным. Отказать в открытии расчетного счета банк может только в случае, если такой отказ вызван отсутствием у банка возможности принять на банковское обслуживание либо допускается законом или иными правовыми актами (абз. 2 п. 2 ст. 846 ГК РФ). Кроме того, на момент заключения договора никаких сведений в общедоступных источниках о наличии спора в отношении правомерности избрания директора не имелось. Сама по себе недействительность решения, в соответствии с которым был назначен директор, не является основанием для признания договоров недействительными или незаключенными, если такие сделки совершены до вступления в законную силу соответствующего судебного акта (постановления ВАС РФ от 24.07.2007 № 3259/07, от 02.06.2009 № 2417/09).
В апелляции решение было оставлено в силе.
Суд апелляционной инстанции не согласился с доводом общества о том, что требования о взыскании с банка убытков заявлены в порядке применения последствий недействительности сделки. Заключение банком недействительного договора банковского счета влечет ответственность банка за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченным лицом. При определении размера убытков учитывались суммы операций по банковскому счету, которые являются самостоятельными сделками. В этой связи для взыскания убытков необходимо было предъявлять самостоятельный иск. Положения Закона о банкротстве не предусматривают возможность рассмотрения искового заявления к контрагенту должника о взыскании убытков в рамках дела о банкротстве.
Суд округа оставил решение суда первой инстанции в силе.
Конкурсный управляющий, воспользовавшись принятыми по спору решениями, в отдельном производстве взыскал убытки с банка. Однако дело о признании спорного договора недействительным дошло до Верховного суда.
Позиция Верховного Суда
ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций, не найдя оснований признать договор расчетного счета недействительным.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников.
Сведения о юридических лицах содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом. Единоличный исполнительный орган общества вправе выдавать доверенности на право представительства от имени общества.
В банк были представлены документы, необходимые для заключения договора банковского счета. Банк идентифицировал как самого клиента, так и лиц, уполномоченных распоряжаться денежными средствами, находящимися на его счете; проверил правоспособность клиента; установил личность лица, уполномоченного распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете клиента. Достоверность сведений по состоянию на момент заключения спорного договора, представленных должником в банк, в суде не опровергнута. Обстоятельств, указывающих на обязанность банка отказать в открытии счета, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ не обнаружила. Банковский счет был открыт и использовался должником для взаиморасчетов с контрагентами.
Если суд признал решение об избрании директора недействительным, это не значит, что это автоматически делает недействительным договор, заключенный до решения суда.
Несоблюдение законов о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, тоже не дает достаточного повода признать договор недействительным, так как для этого предусмотрены иные последствия, в том числе отзыв лицензии у банка. Что касается банковских правил, то они не являются законом, а значит, их нарушение не может влечь недействительности договора.