Наследник доли в уставном капитале ООО становится полноправным участником хозяйственного общества с момента открытия наследства. После этого он может воспользоваться преимущественным правом покупки долей других участников, а также оспорить решение общего собрания, о котором не был извещен. К такому выводу пришел ВС РФ в Определении от 28.01.2016 № 309-ЭС15-10685 по делу № А07-10144/2011.
Суть дела
После смерти одного из участников общества с ограниченной ответственностью (далее — общество) его доля в уставном капитале ООО перешла по наследству трем лицам. Решением общего собрания участников организации наследники были приняты в ее состав. Кроме того, на указанном собрании доли некоторых прежних участников были проданы действующему генеральному директору компании, на тот момент еще не входящему в состав участников общества. Впоследствии были проведены еще два общих собрания, на которых генеральный директор, воспользовавшись преимущественным правом покупки, вновь приобрел доли действующих участников. Одна из наследниц (далее — истица) обратилась в суд с требованием перевести все приобретенные генеральным директором общества доли на себя. Требования были обоснованы тем, что истица не знала о проведении указанных общих собраний и не принимала в них участия.
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции требования истицы частично удовлетворил, переведя на нее права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи долей, заключенным на первом общем собрании.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли другого участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Так, участник, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом само общество и остальных участников, указав цену и другие условия продажи. Если же указанные лица не воспользуются преимущественным правом покупки доли в течение месяца со дня такого извещения, доля может быть продана.
Любой участник общества в течение трех месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своего преимущественного права, может потребовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя.
Доля умершего участника перешла к истице со дня открытия наследства, а значит, тогда же она получила преимущественное право покупки долей в уставном капитале, принадлежащих другим участникам общества. Генеральный директор (далее — ответчик) должен был уведомить наследницу о проведении собрания, чтобы она могла принять в нем участие, однако не сделал этого.
Истица также заявила, что не была уведомлена о намерении участников общества продать принадлежащие им доли. Из протокола собрания, на котором обсуждался данный вопрос, следовало, что истица на собрании присутствовала, но, по ее словам, подпись в протоколе была подделана. Проведенная экспертиза установила, что подпись от имени истицы действительно была выполнена не ею, а иным лицом. Других доказательств присутствия наследницы на данном собрании ответчик не представил.
В удовлетворении остальной части требований суд наследнице отказал. На момент совершения последующих двух сделок ответчик уже являлся участником общества, поэтому мог приобрести доли, воспользовавшись своим собственным преимущественным правом покупки.
Продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет недействительности такой сделки. А если она не признана недействительной, то лицо приобретает статус участника общества и совершает последующие сделки купли-продажи именно как участник, а не как третье лицо.
В апелляции решение первой инстанции было изменено: на истицу были переведены права и обязанности покупателя по всем сделкам.
Доля умершего участника перешла к наследникам, в том числе к истице, со дня открытия наследства. Одновременно с этим к ней перешли и все права, вытекающие из обладания долей в уставном капитале ООО, в том числе права на участие в управлении делами общества. Поскольку истица на момент проведения всех трех собраний и заключения спорных договоров являлась участником общества, она должна была быть уведомлена о намерении участников продать свои доли для предоставления ей возможности реализовать право на преимущественное приобретение таких долей. Истица же не присутствовала на собраниях и не была извещена о намерении участников.
Вместе с тем был признан ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что в результате первой сделки купли-продажи, совершенной с нарушением преимущественного права истицы, ответчик получил статус участника общества и совершение им последующих сделок купли-продажи уже не требовало соблюдения правил о преимущественном праве покупки долей участниками общества.
Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Поскольку при заключении первой сделки истица не была уведомлена о проведении собрания, последующее приобретение генеральным директором долей должно было осуществляться с соблюдением общего порядка приобретения долей хозяйственного общества третьим лицом.
Кассация округа отменила постановление апелляции и оставила в силе решение суда первой инстанции.
Сведения о составе участников общества содержатся в его учредительных документах. В результате перехода доли участника общества к третьему лицу вносятся изменения в устав общества. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (абз. 3 п. 4 ст. 12, абз. 3 ст. 24 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Истица не оспаривала изменения, внесенные в учредительные документы общества, а также достоверность сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), относительно состава участников общества.
Между тем наследница после передачи обществу свидетельства о праве на наследство не обращалась в общество за предоставлением сведений о собраниях участников и иным образом не реализовывала права участника общества.
Таким образом, на момент совершения последующих сделок генеральный директор являлся участником общества, а сведения об этом содержались в ЕГРЮЛ. По указанной причине ответчик не должен был соблюдать положения законодательства о преимущественном праве других участников общества на покупку долей
Истица не согласилась с постановлением кассационной инстанции и обратилась в Верховный суд РФ.
Позиция Верховного Суда
ВС РФ отменил постановление суда округа и оставил в силе судебный акт, принятый в апелляционной инстанции.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что переход доли умершего участника общества к истице произошел со дня открытия наследства. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью (п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ). Принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия (п. 4 ст. 1452 ГК РФ). Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, и он приобретает статус участника. Таким образом, признание незаконным общего собрания, на котором было принято решение о принятии истицы в состав общества, никак не повлияло на ее права и обязанности как участника.
Результаты почерковедческой экспертизы подтвердили, что истица в первом общем собрании участия не принимала, а ее подпись была подделана. Таким образом, решения указанного собрания не могли признаваться действительными, поскольку были приняты с нарушением требований законодательства. Следовательно, необходимо было перевести на истицу права и обязанности покупателя по первой сделке.
Что касается ответчика, то он, наоборот, статус участника на основании недействительных решений приобрести не мог, а значит, вывод апелляционного суда о том, что при заключении двух последующих сделок преимущественное право истицы было нарушено, верный.
Кроме того, ВС РФ указал, что наличие записи в ЕГРЮЛ не влечет наступления каких-либо правовых последствий, поскольку закон не связывает возникновение права на долю в уставном капитале ООО с внесением сведений о лице в реестр.